邱三奇不想讓妹妹加入學兵團，但邱雨煙堅持著。日軍河邊旅團整日演習讓士兵們來回調動，他們離開北平駐軍越來越近。邱三奇通過望遠鏡看到慶子已經回來，他有些意外，松室也看到站在城墻上邱三奇，池邊命人準時參加演習。松室想安排慶子去南京工作，他懷疑她對邱三奇有興趣。
吉星文請邱三奇和下屬軍官喝酒，日軍槍炮聲在他們耳旁響起，日軍士兵志村菊次郎因勞累藏起來，日軍發現他突然失蹤后懷疑在宛平縣城，清水帶兵在晚上來到宛平縣城前挑釁，吉星文堅持不開門，邱三奇也在城頭亮明態度。河連旅團發出作戰命令，凌晨五時準備發起攻擊，日軍失蹤的士兵找到了，志村菊次郎自動回來，但日軍還是堅持要行動。
盧溝橋需要加派守衛，申仲明在吉星文面前請愿增援，申仲明率一個連趕過去。松井假裝和秦紹文交涉，吉星文接到軍部堅持抵抗的命令，雙方交戰，史稱盧溝橋事件，連長申仲明在戰斗中犧牲，盧溝橋失守，全連官兵只有幾人回來。邱三奇收到軍部電話后趕回去，吉星文決定率全團官兵誓死和日軍血戰到底。
日軍拿下盧溝橋北后向橋南和宛平推進，慶子不想在那里呆下去，她要回北平。宋哲元趕往北平，他準備在德州發布第一份作戰命令。日軍進攻受阻，他們采用談判的方法拖延時間，日軍不斷集結兵力，華北日軍進入戰斗準備，他們在援軍沒到之前兵力明顯不足。
邱三奇向袁紹文分析戰況，學兵團擔任警衛任務，他們的任務是不能讓日軍越過團河一步。老于帶來黨的指示，黨中央向全國發出通電，邱三奇看到后內心十分激動，老于還帶來了兩百人支援學兵團。陸瀟(慶子)穿著日軍服裝來到學兵團找邱三奇，邱三奇命人將她帶到屋里。
