宋哲元找邱三奇了解情況，邱三奇這才意識到他又一次搞垮了土肥原的陰謀。邱三奇勸宋哲元不要鎮壓華北五省的民眾，宋哲元認為他說的有道理，殷汝耕公開私收稅款之事，何應欽來到南宛，宋哲元準備說服他。邱雨煙跟隨張開參加學生游行，他們要對殷汝耕的賣國行為提出抗議，邱雨煙在通縣受傷，邱三奇知道后急忙趕過去，邱雨煙第一次看到群眾的力量，她故意冷落邱三奇。邱三奇準備將憲兵團帶出城外拉練，順便想物陸瀟談戀愛。
土肥原了解華北五省自治運動，日軍的文化圍剿沒起到作用，土肥原向何應欽提出苛刻條件，宋哲元不想和王克敏這樣的人共事。邱三奇來南宛找宋哲元說起鎮壓共產黨之事，那是何應欽和土肥原談話的結果，冀察政務委員會成立在即，宋哲元將那些名單讓邱三奇看，還讓他注意保密，邱三奇提出訓練士兵的想法，宋哲元答應了。
邱三奇買了烤鴨來到協和醫院看望邱雨煙，潘局長帶警察守在外面，邱三奇放下烤鴨離開，還特意交待幾句話給張開，包鴨子的紙上有冀察政務委員的名單，邱雨煙將名單交給老于。秦市長來到憲兵團將北平學生聯合宣言書交給邱三奇，邱三奇明白該怎么做。冀察政務委員將要掛牌，土肥原知道共產黨已得到那份名單，他懷疑可能是邱三奇干的，土肥原命人加快追查。
宋哲元打電話給邱三奇詢問名單之事，邱三奇假裝回來后放在桌上，陸瀟沒看到名單，邱三奇讓她帶話。陸瀟將邱三奇的難處告訴老于，老于沒顧及他的感受，邱三奇派憲兵在各大學校門口，等他到倉庫時沒發現什么人，龐大天德猜出有人通風報信，邱三奇命人砸倉庫，燒標語，土肥原懷疑他的做法。
邱三奇的做法是宋哲元授權的，宋哲元的原則是睜一只眼閉一只眼，邱三奇早已想好對付土肥原的辦法。
