日軍將團河村的老百姓集中起來，學兵團一個連的兵力趕到后想辦法吸引日軍注意力，突然如其來的戰斗讓日軍猝不及防，老百姓被營救出來，孫營長率人撤退，但在途中壯烈犧牲，犧牲拉響炸藥包阻擊了日軍的追擊，邱雨煙帶老百姓們撤退，逃走的老百姓有兩百多名。香月不理解邱三奇的做法，他命令部隊渡過團河。救援的二十集團軍在途中受阻，他們以各種理由停滯不前，29軍成了孤軍。
宋哲元命各部堅守，蔣介石命他撤出南苑趕往保定。邱三奇接到掩護軍部突圍的命令，軍部已被日軍團團圍住，邱三奇要在團河頂住日軍進攻為軍部轉移爭取時間。香月的部隊的被學兵團擋在團河，香月來到鐵籠希望慶子能答應他的條件，慶子堅持不從，香月命人將慶子押往前線。學兵團只剩下不到六百人，邱三奇將人縮編成兩個營，他們都是新兵，邱三奇鼓舞士氣，邱雨煙帶他們唱起學生歌。宋哲元率軍部人員突圍出去，袁紹文也懷疑過邱三奇是共產黨，宋哲元沒想到共產黨救了他們。
宋哲元決心以后不會和共產黨為敵，一場惡仗在等待著學兵團。天亮后日軍向學兵團陣地發起猛攻，學兵團的彈藥不足，邱三奇命全團不惜一切代價阻擊日軍，張開來到前沿陣地，他沖向前拿起炸藥包往日軍坦克方向移動。張開中槍后沖向日軍坦克，他拉響了炸藥包和進攻的日軍同歸于盡，邱雨煙看到后痛哭起來，日軍的進攻再次被打退。
香月惱火至極，邱三奇利用河流的有利地形讓日軍的武器難以施展，香月改變戰略，慶子被押到前線。佟副軍長和趙師長在南苑的戰斗中犧牲，香月看到邱三奇親自上陣后派人押上慶子，邱三奇通過望遠鏡看到慶子在對方，他不會投降，松井在喊話，香月無奈，他決定一小時候后發起總攻。龐天德接到撤退命令后帶人接邱三奇等人撤退，邱三奇沒有答應，他必須堅守到底，邱三奇將邱雨煙和六十多名傷員交給龐天德帶走。
邱三奇率剩余人員繼續抵抗，日軍仍沒有完全拿下陣地，天空下起大雨，邱三奇帶人和日軍展開巷戰，戰斗異常激烈，進城的日軍進攻受阻，邱三奇在戰斗中負傷，他引爆了事先埋的地雷，還在高處狙擊日軍，日軍大炮將他從高處打落。香水想活捉邱三奇，他命松井帶慶子過去勸降。邱三奇從雨水中醒來，日軍坦克沖入房內將他包圍，香月想和他談條件，慶子被推到邱三奇身旁，她解開邱三奇的上衣扣子拿出同心結，邱三奇用最后一顆子彈射向自己，子彈穿過胸膛后和慶子一起離開人世，邱三奇是一個真正的義士，義者無敵。(全劇終)
