松室回去后向土肥原匯報，土肥原指責他辦事不力，殷汝耕已被宋哲元叫去和邱三奇當面對質，土肥原只好放棄，他懷疑北大事情是邱三奇有意而為，土肥原決定除掉邱三奇。王克敏和齊燮元去見土肥原，土肥原對華北獨立勢在必得。邱雨煙找到邱三奇對他在北平發傳單的事情表示感激，她想知道何應欽來北平的目的，邱三奇讓她不要多管，他要回去向老爺子說明，陸瀟看到了他們的爭吵后上前勸說。
陸瀟請邱三奇去小酒館，他樂意前往，邱三奇記得上次被救的情形，陸瀟向他問起羅八是否是他所救，邱三奇否認他認識羅八，還讓陸瀟去問羅八。齊燮元見到土肥原后拿出犬字向他問罪，幸虧他坐的是防彈轎車才逃過一劫，王克敏想讓日軍進城駐守，那也正是土肥原的想法。邱三奇向陸瀟保證能在半年內讓土肥原離開華北，陸瀟答應他如果做到就同意他任何條件。
土肥原和齊燮元、王克敏密謀日軍進城之事，他們準備制造事端讓日軍進城干預。邱三奇回家后被邱福林問話，邱福林的兩位姨太太假裝睡著，邱三奇扶他出門時被姨太太看到。邱福林和邱三奇來到小酒館，兩人談起王懷慶的電話之事，齊燮元向王懷慶借家丁，邱福林準備給那些北洋軍閥的舊臣會話要站穩立場。
邱三奇扮成瞎子算命先生去齊燮元那里打探消息，雞賊打聽到齊燮元在悄悄練兵，他和邱三奇繞到后面查看情況，他們在門口看到土肥原入內。齊燮元找來各地召集而來的家丁成立自衛隊，還宣布紀律，最后到的人被槍斃。土肥原見到邱三奇到后有些意外，齊燮元質問邱三奇，還讓人將他捆綁在柱子上，土肥原讓人報信給憲兵團，他想造成流血沖突事件。
土肥原想借刀殺人，槍聲響后日軍有出兵的理由。龐天德接到匿名電話后知道邱三奇在天壇附近被抓，他集合隊伍趕過去。齊燮元命王三動手時他不敢動，邱福林來到院里指責齊燮元，齊燮元只好放人，邱福林讓那些家丁散開，憲兵到后他們被嚇跑，王克敏和齊燮元灰溜溜地離開，邱三奇也感覺到此舉驚險，幸好邱福林及時出現。土肥原正調兵進城時見到王克敏和齊燮元，計劃失敗讓他十分惱火，這才通知不讓河邊旅團進城。土肥原明白前段時間邱福林在裝病，邱福林回家后聽姨太太說她懷孕了。
宋哲元找邱三奇了解情況，邱三奇這才意識到他又一次搞垮了土肥原的陰謀。邱三奇勸宋哲元不要鎮壓華北五省的民眾，宋哲元認為他說的有道理，殷汝耕公開私收稅款之事，何應欽來到南宛，宋哲元準備說服他。邱雨煙跟隨張開參加學生游行，他們要對殷汝耕的賣國行為提出抗議，邱雨煙在通縣受傷，邱三奇知道后急忙趕過去，邱雨煙第一次看到群眾的力量，她故意冷落邱三奇。邱三奇準備將憲兵團帶出城外拉練，順便想物陸瀟談戀愛。
土肥原了解華北五省自治運動，日軍的文化圍剿沒起到作用，土肥原向何應欽提出苛刻條件，宋哲元不想和王克敏這樣的人共事。邱三奇來南宛找宋哲元說起鎮壓共產黨之事，那是何應欽和土肥原談話的結果，冀察政務委員會成立在即，宋哲元將那些名單讓邱三奇看，還讓他注意保密，邱三奇提出訓練士兵的想法，宋哲元答應了。
邱三奇買了烤鴨來到協和醫院看望邱雨煙，潘局長帶警察守在外面，邱三奇放下烤鴨離開，還特意交待幾句話給張開，包鴨子的紙上有冀察政務委員的名單，邱雨煙將名單交給老于。秦市長來到憲兵團將北平學生聯合宣言書交給邱三奇，邱三奇明白該怎么做。冀察政務委員將要掛牌，土肥原知道共產黨已得到那份名單，他懷疑可能是邱三奇干的，土肥原命人加快追查。
宋哲元打電話給邱三奇詢問名單之事，邱三奇假裝回來后放在桌上，陸瀟沒看到名單，邱三奇讓她帶話。陸瀟將邱三奇的難處告訴老于，老于沒顧及他的感受，邱三奇派憲兵在各大學校門口，等他到倉庫時沒發現什么人，龐大天德猜出有人通風報信，邱三奇命人砸倉庫，燒標語，土肥原懷疑他的做法。
邱三奇的做法是宋哲元授權的，宋哲元的原則是睜一只眼閉一只眼，邱三奇早已想好對付土肥原的辦法。
老于是接到陸瀟的消息后才慌忙撤退，原定的行動不得不暫時取消，只有等待時機，組織上已經做出決定。陸瀟回憲兵團后聽龐天德說邱三奇去翠綠樓喝花酒，邱三奇喝多后回到憲兵團，見到陸瀟后當成翠兒，陸瀟生氣離開。土肥原找翠紅樓老板詢問邱三奇喝酒原因，他得到情報知道共產黨的行動已暫緩，對邱三奇讓他捉摸不透。
邱三奇一早命部隊集合出城，他就這樣在北平城里發生大規模抗日活動前調走部隊。共產黨臨時工委發動北平各界愛國人士準備參加抗日活動，陸瀟出城后才意識到邱三奇帶憲兵團出來肯定有事，宋哲元給邱三奇三天時間拉出城練兵，潘毓桂發現各學校有串聯的跡象，宋哲元給憲兵團打電話命邱三奇晚上務必返回，雞賊接的電話，他急忙報告給邱三奇。
邱三奇在門頭溝犒賞軍士，陸瀟還是不解他拉隊伍出北平的原因。邱三奇向她說明原因，她還不知道即將來到的行動，邱三奇之前的做法是瞞天過海。龐天德收到秦市長的來電讓他們連夜返回北平，士兵們吃了那些肉后肚子難受，邱三奇急忙將藥發放下去。土肥原準備著冀察政務委員的成立，他想架空宋哲元，正要出門時才知道北平的學生們在游街示威，他想命人鎮壓時才知道憲兵團去了城外演練，土肥原這才明白邱三奇的做法。
日軍出兵并不合適，土肥原讓人給秦紹文打電話，警察局無法控制局面。宋哲元了解情況后知道學生們求見何應欽，何應欽躲在市政府不敢出來。秦紹文找宋哲元訴說，他感覺他對此事不以為然，宋哲元讓邱三奇馬上返回。陸瀟知道給肉里下巴豆是邱三奇的主意，邱三奇不慌不忙地在河邊釣魚，他正等待時機，邱三奇想等宋哲元親自下命令后再回去，他不能回去鎮壓學潮，但命令之下只好回去。一二九運動沉重地打擊了日軍的囂張氣焰，冀察政務委員的成立也不得不往后推移。
宋哲元召開新聞發布會，蔣介石將責任都推在共產黨身上。秦紹文命人將邱三奇抓起來，邱三奇被押到監獄聽侯處置。老于和張開在行動時被警察抓走，警察還帶走了一些其他院校的學生，羅八帶動各大中學校進行聯合宣言，還把口號宣布。邱三奇被帶到監獄，他讓人叫潘毓桂過來。東京方面指責土肥原辦事不力，土肥原已向宋哲元施加壓力，他想除去邱三奇。宋哲元對學生們的條件不予理睬，他命人將邱三奇關到人最多的牢房。