邱三奇不想讓妹妹加入學兵團，但邱雨煙堅持著。日軍河邊旅團整日演習讓士兵們來回調動，他們離開北平駐軍越來越近。邱三奇通過望遠鏡看到慶子已經回來，他有些意外，松室也看到站在城墻上邱三奇，池邊命人準時參加演習。松室想安排慶子去南京工作，他懷疑她對邱三奇有興趣。
吉星文請邱三奇和下屬軍官喝酒，日軍槍炮聲在他們耳旁響起，日軍士兵志村菊次郎因勞累藏起來，日軍發現他突然失蹤后懷疑在宛平縣城，清水帶兵在晚上來到宛平縣城前挑釁，吉星文堅持不開門，邱三奇也在城頭亮明態度。河連旅團發出作戰命令，凌晨五時準備發起攻擊，日軍失蹤的士兵找到了，志村菊次郎自動回來，但日軍還是堅持要行動。
盧溝橋需要加派守衛，申仲明在吉星文面前請愿增援，申仲明率一個連趕過去。松井假裝和秦紹文交涉，吉星文接到軍部堅持抵抗的命令，雙方交戰，史稱盧溝橋事件，連長申仲明在戰斗中犧牲，盧溝橋失守，全連官兵只有幾人回來。邱三奇收到軍部電話后趕回去，吉星文決定率全團官兵誓死和日軍血戰到底。
日軍拿下盧溝橋北后向橋南和宛平推進，慶子不想在那里呆下去，她要回北平。宋哲元趕往北平，他準備在德州發布第一份作戰命令。日軍進攻受阻，他們采用談判的方法拖延時間，日軍不斷集結兵力，華北日軍進入戰斗準備，他們在援軍沒到之前兵力明顯不足。
邱三奇向袁紹文分析戰況，學兵團擔任警衛任務，他們的任務是不能讓日軍越過團河一步。老于帶來黨的指示，黨中央向全國發出通電，邱三奇看到后內心十分激動，老于還帶來了兩百人支援學兵團。陸瀟(慶子)穿著日軍服裝來到學兵團找邱三奇，邱三奇命人將她帶到屋里。
邱三奇在學兵團面前宣誓，慶子聽著口號暗下決心，她要用自己的方法為民族和國家出力。邱三奇用自己的方法訓練新兵，香月擔心兵力不足問題，他知道宋哲元已回到29軍，蔣介石也派軍隊趕往河北。香月讓松井查一下情報泄密之下，他準備派一個大隊進駐北平，松井準備找潘毓桂商量。日本僑民躲在東郊民巷，宋哲元聽到邱三奇和龐天德的對話，他知道邱三奇在學兵團舉行誓師大會。
邱三奇清楚肩上的責任，宋哲元希望他帶出的兵專治像流氓一樣的日本鬼子，邱三奇說那份情報是一個叫銀姑的人送來的，還講起慶子的故事。松井向慶子問起何時去南方，還質問她泄密之事，慶子否認知道軍隊調動之事，松井很惱火。邱三奇收到慶子送來的情報，日軍在華北總數接近20萬人。潘毓桂將知道情況匯報給日軍司令部，日本承諾如果攻下北平就讓他當市長。
邱三奇和慶子抱在一起，兩人感情加深，慶子依依不舍離開。慶子被日本特務跟蹤，她給松室打電話說起和邱三奇約見在邱家老宅，慶子決定鏟除松室為邱福林報仇，松室認為是陷阱，松井勸他親自去看看，兩人商定計劃。
邱三奇讓龐天德將憲兵團埋伏在廣安門，等日軍進城后攔腰截斷，日軍廣部大隊自稱是領事館衛隊，邱三奇故意大開城門準備放他們入內。松室如約帶人來到邱府老宅埋伏特務，慶子早在那里藏起來。松井帶日軍來到廣安門前，見到邱三奇后讓他意外，日軍強行沖入城里，邱三奇命士兵做好戰斗準備。
進城的日軍被突如其來的埋伏消滅，日軍坦克只好向城里挺進人，但也被炸毀，香月了解情況后十分生氣，廣安門的日軍損失慘重，松井接到命令后匆忙撤兵，慶子在邱宅將松室勒死在屋子里，還在桌上留下犬字，松井到時知道出事了，進門后看到松室已死，松井猜出是慶子干的，他們悄悄抬走了松室的尸體，邱三奇知道后猜出是陸瀟所為。日軍在廣安門死傷一百多人，香月感到奇恥大辱。
宋哲元知道一場大戰不可避免，學兵團要在戰斗中接受考驗，邱三奇早已下定決心。宋哲元向邱三奇問起殷汝耕的情況，殷汝耕手下的五萬部隊讓他擔憂，邱三奇奉命趕往通縣，他有辦法說服慶余和硯田。殷汝耕接到日軍司令部的命令，他想配合日軍攻擊二十九軍，殷汝耕對宋哲元發來的電報不予理睬，硯田和慶余不想當漢J，但殷汝耕堅持要投日。
松井接到帶犬了的信件，他知道是慶子送來的。慶子心情平靜，為實現諾言她早已下定必死的決心。邱三奇勸慶子不要盲目行動，她打算白天過去，走之前將做的兩顆紅心交到邱三奇手上，邱雨煙知道慶子的情況后不再憎恨，張開解釋后讓她放心。
邱三奇和慶子情到深處，她將自己完全交給邱三奇，慶子真希望時間能停留在瞬間。從通縣來的張總隊長派人給邱三奇送來信件，邱三奇準備連夜趕過去，慶子默默地注視著邱三奇離去。松井早在身邊設下陷阱等著慶子，慶子悄然不知。邱三奇見到硯田和慶余后商量反正起事，但有些顧慮，他們兩人手里各有幾千兵力，邱三奇講明民族大義才是真正的義字，他建議硯田和慶余向南部的華北平原發展，以壯大力量。
通縣保安隊突襲日中親善公寓，殺死500多名日本人，殷汝耕見到邱三奇后十分驚訝，他對硯田和慶余的反正起事表示不滿，殷汝耕的衛隊早被繳械，整幢樓都被包圍起來。殷汝耕求他們放自己一馬，邱三奇只給他一條路選，殷汝耕只好和他們一起造反，他已沒有退路。慶子在街上威脅日本軍官開車帶她進兵營，危險正向她靠近。
慶子進入兵營的大樓后干掉看守，松井辦公室坐的人只是替身，慶子發現上當時被擒獲，松井命人將她押到審訊室里親自審訊。殷汝耕借上廁所之機逃走，冀東保安隊集合完畢后趕往華北平原，邱三奇希望他們能堅持下去。通州事件的發生沉重地打擊了日軍，殷汝耕從此受到日軍冷落，他在之后被以漢J罪危害。香月知道通州事件后派重兵出擊，慶子在刑訊室并不懼怕。