李治準備廢掉武則天，可又沒有豁出去的勇氣。魏國夫人看破了李治的心思，為了替自己的母親報仇，這個15歲的少女梳妝打扮，主動去誘惑李治。李治在極度的苦悶與矛盾中把自己喝得大醉，魏國夫人趁機鼓動李治做一個真正的皇帝，在她的激勵下，再加上王伏勝的挑唆，李治熱血沸騰，當即派王伏勝召來宰相上官儀，與他商議廢去武則天皇后之位。
上官儀對武則天早有看法，在李治面前歷數(shù)武則天之罪，李治得到上官儀支持，當場命他草擬了廢后詔書。李治身邊的太監(jiān)都是武則天的耳目，連忙跑去稟報武則天，武則天大驚，急匆匆趕回。李治拿著廢后詔書，由魏國夫人替他蓋上御璽，命上官儀召集群臣，準備當場宣布。魏國夫人喜不自勝，替李治換上上朝的龍袍，就在這時，武則天衣衫不整地趕回，她責問李治，為什么要廢了她？
李治被武則天的氣勢震懾，剛剛生出來的勇氣跑得無影無蹤，居然不敢承認。武則天越想越傷心，悲從中來，不由痛哭失聲，說自己輔助皇上，為了大唐江山不辭辛勞，沒想到落得這樣的下場。這個剛強的鐵腕女人，此時面對丈夫的背叛，變得十分柔弱可憐，李治被打動了，想起武則天的各種好處，覺得羞愧，便把廢后詔書給撕了，說這些都是上官儀教的。武則天對上官儀和王伏勝恨之入骨，但卻不動聲色。
上官儀領著群臣聚在殿內(nèi)，等著李治出來宣讀廢后詔書，不料，李治牽著武則天的手一起出來，對眾大臣說，宮里的牡丹開了，皇后請眾大臣一起來賞花。上官儀驚呆，告密的王伏勝不勝惶恐，而魏國夫人眼見到手的勝利被武則天輕易化解，恨得咬牙切齒，再度去太子那兒挑撥，太子痛苦萬分，決心自殺。
武則天適時趕到，救下弘兒。她也是心機極深的人，竟然裝出歡天喜地的樣子，挽起武則天一起賞花。這場大變故雖然平息，武則天心有余悸，特別是對王伏勝和上官儀這兩人，覺得必須除去。表面上勸說皇上念才不要嚴懲，私下她密召許敬宗設法處置這兩人。許敬宗陰狠毒辣，了解到王伏勝曾在宮中散布謠言，馬上聯(lián)想到跟廢太子忠有關，他想出了計策，說廢太子忠還沒被廢時，上官儀和王伏勝都在太子府供事，他們一定是受了那個廢掉的太子忠指使，密謀造反。
武則天雖然覺得再次把那個廢太子忠拉出來派用場不是太高明，但借這個機會除掉廢太子忠，也可免除后患，對這個一箭雙雕的主意表示贊同，讓許敬宗去辦。許敬宗以上官儀、王伏勝串通廢太子忠謀逆罪上奏李治，李治看了奏章，信以為真，下令逮捕了上官儀和王伏勝，將他們兩人和上官儀一家全部處斬。行刑之時，上官儀抱著孫女上官婉兒痛哭失聲，此時上官婉兒才五歲，聰明伶俐，上官儀實在于心不忍。
武則天親自前來，上官婉兒見了，竟然哭罵武則天，說她如果不死，長大了一定找武則天報仇，武則天被這個小女孩的大膽震驚，豪氣頓生，她下令不殺上官婉兒，留在宮中當奴婢。她自信地對上官婉兒說，她要親眼看看上官婉兒長大了怎么個報仇。眾大臣都被武則天的氣度震懾。
武則天宣布與皇上一同臨朝聽政，并將舉行封禪大典，一統(tǒng)天下。太子弘請求李治好好殮葬廢太子。魏國夫人想要為報母仇，必須先在宮中立穩(wěn)腳跟，于是，她極力侍奉李治，要李治封她為妃子。李治也真心喜歡她，因為他發(fā)現(xiàn)魏國夫人極像少女時期的武則天，他恍惚中把這兩人合二為一，以為在魏國夫人的身上，找到了當年跟少女武則天在一起時的感覺，因此答應魏國夫人，封她為淑妃。
武則天發(fā)覺李治對敏月的感情，決心要用寬容和慈愛贏回李治和弘兒的心。賀蘭敏之來宮中拜見李治和武則天，他生得一表人才，風度翩翩，李治和武則天都十分歡喜，封他為周國共。賀蘭敏之風流成性，結(jié)識武則天的侍女冬梅，勾引了她。另有幾個宮女也耐不住寂寞，爭相跟賀蘭敏之幽會。賀蘭敏之有這么多宮女供他淫樂，早把報仇的事忘到九霄云外。
老婦人受武則天之托為太子挑選太子妃，很是中意楊氏楊詩綺。這個楊氏是司衛(wèi)少卿楊思儉的女兒，美若天仙，被譽為“天下美玉”。賀蘭敏之也對楊詩綺動了心思。心機深重的敏月看穿了敏之，心生一記，把母親被武則天害死的秘密告訴了哥哥賀蘭敏之。賀蘭敏之恨得當場拔劍，要去殺武則天。兄妹兩人一番密謀，決定讓賀蘭敏之去玷污未來的太子妃，以破壞武則天想要贏回兒子的心的計劃。
賀蘭敏之去勾引楊氏，楊氏未能識破賀蘭敏之的謊言，讓賀蘭敏之得逞。武則天和李治商量讓太子弘去見見未來的太子妃，兩人相見，楊氏大驚，這才發(fā)現(xiàn)自己之前被人欺騙，嚇暈了過去。