太子李賢開始監國，并與上官婉兒一同理政，時間久了，李賢發現上官婉兒相當能干，且老是以教訓的口吻來跟他講話，讓他日益生厭，反而和戶奴趙道生越走越近。李治的身體越來越差，此時，明崇儼出現了，在他的悉心指導和照料下，李治的身體逐漸好了起來。明崇儼無意間對武則天和李治說道，李賢聰明睿智，但福薄壽短，恐怕沒有天子之命。武則天聽后，對李賢更是擔憂。
不料，在一邊偷聽的上官婉兒把明崇儼的話告訴了李賢，而且添油加醋，說武則天已相信了明崇儼。李賢極為憤慨，趙道生更是慫恿李賢殺了明崇儼這個奸人，以清君側。上官婉兒見武則天母子之間形同水火，馬上要火拼一場，暗中得意，她覺得，她馬上就要替上官家報仇了。而此時上官婉兒也看出李賢有同傾向，跟李賢鬧崩。李賢和趙道生帶了一幫殺手出動，暗殺了明崇儼，武則天令狄仁杰追查，查出是李賢所為。
上官婉兒終于含淚將自己與太子李賢的戀情告訴武則天，還說她也將偷聽到明崇儼的話告訴了李賢，于是婉兒被武則天打入了大理市監獄。上官婉兒不在的時日武則天想念異常，又親自前往把她從監獄里接了出來，而上官婉兒對武則天的仇恨也在一點點地化解。
武則天和李治并為懲治李賢，而是把他轟出了洛陽，李賢帶著戶奴趙道生回到了長安監國。在長安的李賢開始想方設法地與武則天對抗，且終日沉溺于酒色，還在偷偷操練士兵。武則天派上官婉兒和狄仁杰前往長安將李賢接回了洛陽東宮。
在戶奴趙道生的挑撥離間下，李賢和武則天的矛盾進一步加深，他終于決定要造反了，并想出要扣留天皇李治和太平公主作為人質的妙計。武則天震怒，派兵馬包圍東宮，搜出五百套盔甲兵器，便把李賢逮捕。武則天沒想到兒子竟然想謀反，哀痛之余決心嚴懲，李治傷心欲絕，躲到了太平觀。
武則天也痛哭失聲，但還是表示要大義滅親。武則天于是下令把李賢廢為庶人，趙道生等人一律處斬。在行刑的時候，武則天親至刑場，將從東宮搜出來的五百套盔甲當眾燒毀，以警示朝野。李顯被冊立為了太子，李顯移居東宮。此時李顯和韋蓮兒相遇并相愛，李顯更是給武則天帶回來能使容顏常駐的藥方。