太子李賢開始監(jiān)國(guó)，并與上官婉兒一同理政，時(shí)間久了，李賢發(fā)現(xiàn)上官婉兒相當(dāng)能干，且老是以教訓(xùn)的口吻來跟他講話，讓他日益生厭，反而和戶奴趙道生越走越近。李治的身體越來越差，此時(shí)，明崇儼出現(xiàn)了，在他的悉心指導(dǎo)和照料下，李治的身體逐漸好了起來。明崇儼無意間對(duì)武則天和李治說道，李賢聰明睿智，但福薄壽短，恐怕沒有天子之命。武則天聽后，對(duì)李賢更是擔(dān)憂。
不料，在一邊偷聽的上官婉兒把明崇儼的話告訴了李賢，而且添油加醋，說武則天已相信了明崇儼。李賢極為憤慨，趙道生更是慫恿李賢殺了明崇儼這個(gè)奸人，以清君側(cè)。上官婉兒見武則天母子之間形同水火，馬上要火拼一場(chǎng)，暗中得意，她覺得，她馬上就要替上官家報(bào)仇了。而此時(shí)上官婉兒也看出李賢有同傾向，跟李賢鬧崩。李賢和趙道生帶了一幫殺手出動(dòng)，暗殺了明崇儼，武則天令狄仁杰追查，查出是李賢所為。
上官婉兒終于含淚將自己與太子李賢的戀情告訴武則天，還說她也將偷聽到明崇儼的話告訴了李賢，于是婉兒被武則天打入了大理市監(jiān)獄。上官婉兒不在的時(shí)日武則天想念異常，又親自前往把她從監(jiān)獄里接了出來，而上官婉兒對(duì)武則天的仇恨也在一點(diǎn)點(diǎn)地化解。
武則天和李治并為懲治李賢，而是把他轟出了洛陽，李賢帶著戶奴趙道生回到了長(zhǎng)安監(jiān)國(guó)。在長(zhǎng)安的李賢開始想方設(shè)法地與武則天對(duì)抗，且終日沉溺于酒色，還在偷偷操練士兵。武則天派上官婉兒和狄仁杰前往長(zhǎng)安將李賢接回了洛陽東宮。
在戶奴趙道生的挑撥離間下，李賢和武則天的矛盾進(jìn)一步加深，他終于決定要造反了，并想出要扣留天皇李治和太平公主作為人質(zhì)的妙計(jì)。武則天震怒，派兵馬包圍東宮，搜出五百套盔甲兵器，便把李賢逮捕。武則天沒想到兒子竟然想謀反，哀痛之余決心嚴(yán)懲，李治傷心欲絕，躲到了太平觀。
武則天也痛哭失聲，但還是表示要大義滅親。武則天于是下令把李賢廢為庶人，趙道生等人一律處斬。在行刑的時(shí)候，武則天親至刑場(chǎng)，將從東宮搜出來的五百套盔甲當(dāng)眾燒毀，以警示朝野。李顯被冊(cè)立為了太子，李顯移居?xùn)|宮。此時(shí)李顯和韋蓮兒相遇并相愛，李顯更是給武則天帶回來能使容顏常駐的藥方。