太子李弘半夜昏過去，武則天和李治聞訊馬上趕往東宮，同時武則天重新又奪得了朝政大權。常樂公主偷偷回到洛陽密見李弘，一番對話之后，李弘將常樂公主帶過來的殺手帶進皇宮，準備刺殺武則天。刺殺不成，太子李弘萬念俱灰，回到東宮大量飲酒。而武則天也猜到是李弘要殺她，感到萬分痛苦。李弘準備喝鶴頂紅自殺，而此時李治趕到，制止了李弘的這一行為。武則天也趕到東宮，狠狠地教訓了李弘。
李弘此刻才發現，母后實際上是為了國家社稷，而不是不放權于自己。李弘深刻認識到自己的過錯，而武則天經過深思熟慮也準備讓李弘馬上即位，但李弘卻喝鶴頂紅自殺謝罪。李弘死后，李治極為哀痛，病情加劇。武則天內心也很痛苦，厚葬了這個兒子。很快得，李賢被立為太子，原先輔佐李弘的東宮大臣全都歸到了李賢的門下。
李賢文武雙全，很有才華，也很有雄心，深得李治和武則天喜愛。他被立為太子后，很想有一番作為，讓李治早點讓位給他。此時，上官儀的孫女上官婉兒長大了，才貌雙絕，成了武則天最寵信的人。而上官婉兒卻忘不了自家的滅門慘案，總在找機會向武則天報仇，可另一方面，她又目睹了武則天的雄才大略，對她十分仰慕，這樣，上官婉兒始終生活在矛盾中，很是痛苦。
李賢愛上了上官婉兒，上官婉兒也喜歡李賢，兩人常偷偷幽會。不過，上官婉兒內心里還有一個目的，就是拿李賢來壓倒武則天。聞知太子李弘自殺而亡，周王李顯的愛妃趙氏也絕食死掉了，李顯痛徹心扉。在朝堂之上，武則天決定要在全國張榜，招考武狀元。
上官婉兒讓李賢也去參加武舉人的比武。第二天太子李賢打出風頭，而最終卻是李顯被派往前方戰場。李賢為顯示自己的才能，想做一件引起轟動的事，于是他注釋起了《后漢書》，此舉使武則天警覺起來，她知道是自己的兒子在影射自己后宮參政。而此時，武則天也發現上官婉兒和李賢之間相互喜歡。
李賢注釋了《后漢書》，此舉贏得了大臣們的贊揚，李治很高興，對李賢大加賞賜。還號召諸王效仿太子，把國家社稷放在心中。李賢名震天下，大臣們一致認為，將來李賢承繼大位，必定給大唐帶來福祉。李賢聽了這些贊揚，有點飄飄然，常常夢見自己當了皇上，像太宗皇帝一樣威風。《后漢書》記載的是西漢大權落在呂后和外戚手里，注釋這部書，實際上是在譏諷武則天，李賢心里當然明白，也想用這件事來警示李治和朝廷大臣。
武則天是何等聰明的人，她當然看穿了李賢的心思，但只是一笑置之。上官婉兒沒想到武則天這樣大度，便又把李賢夢見自己成為太宗一樣賢明君主的事告訴了武則天，她希望看到母子相殘的場景。武則天這才擔憂起來，覺得李賢好高騖遠，便讓上官婉兒給他帶來《孝子傳》、《少陽正范》兩本書，讓他好好學習，領悟其中要旨。李賢誤解了母親的愛意，以為母親認為他做了不忠不孝之事，用這本書來警示他。