宰相裴炎把李顯要大封韋皇后家族一事稟報給武則天，武則天大怒，指斥李顯敗壞綱紀，決定廢去李顯。武則天召集眾大臣，宣布廢李顯為廬陵王，李顯只當了兩個月的皇帝就下了臺，李旦被立為新皇。李旦忠厚老實，見幾個兄弟都沒好下場，在武則天面前戰戰兢兢，任由武則天管理朝政。從此，武則天在紫宸殿內視朝聽政，睿宗這個皇帝形同虛設。
為了獨掌大權，打壓李姓皇族勢力，武則天把武承嗣提升為宰相，重用武姓，李家王朝眼看就要被武家所取代。朝廷的變故全都傳到遠在巴州的李賢那里，他眼看著母親把弟兄們一個個都處置掉，心里悲傷，讀著之前自己所創作的《黃臺歌詞》：種瓜黃臺下，瓜熟子離離。一摘使瓜好，再摘使瓜稀。三摘猶可為，四摘抱蔓歸。在個人情感方面，武則天感到越來越寂寞和孤獨。跟她最貼心的女兒太平公主知道母親最缺什么，開始為她母親物色情人。
太平公主將馮小寶獻給了武則天，武則天賜名薛懷義。流放巴州的李賢，嘗嘗感到心里害怕，日夜擔心母親會派人殺他，最后竟至心理變態，常常換上女人的衣服，把自己扮作一個婢女，而且沒夜睡覺換一個地方，躲避刺殺。武則天聽后心里悲涼，想安慰這個兒子，便派左金吾將軍丘神績專門去巴州，代她探視李賢，同時讓他帶過去一壺酒。
不料，丘神績誤會了武則天的意思，他以為武則天讓他去探視李賢，實際上是要毒死李賢，因為此時揚州有人準備謀反，打得正是李賢的旗號。于是，丘神績到了巴州，要李賢反省做了什么不忠不孝之事。李賢也誤會了丘神績的意思，以為母親是要殺他，于是在恐懼和絕望中，李賢拔刀自盡。李賢的死讓武則天悲痛欲絕，她為自己的兒子舉行了盛大的國葬，同時將丘神績發配邊疆。
武則天還沉浸在喪子的哀痛中時，一場叛亂突然爆發了。徐敬業在揚州起兵，諸多李姓皇族都參加了討伐武則天的大軍，形勢急轉直下。一次，蘇良嗣在上朝路上遇到了薛懷義，薛懷義對蘇良嗣傲慢無禮，蘇良嗣因而大怒，命令左右的人把薛懷義拽下去，打了數十個耳光。武則天知道了這件事情后，對薛懷義說：禪師應該從北門而入，南衙是宰相往來的，你別冒犯他們啊。
監察御史薛仲璋請求前往揚州調查徐敬業謀反的事，實際上他去揚州是跟徐敬業等人匯合，決定與他們里應外合，一同謀反。徐敬業假造圣旨，把揚州的軍政大權掌握在手里，調集軍隊后一舉起事。徐敬業還發布了由駱賓王寫的《傳檄天下文》，頓時朝野震動，廣為傳頌。