為了得到鬼子手里的兩門迫擊炮，謝魁命大家沖上去追擊逃跑的日軍。楊樹生認為鬼子的大部隊馬上就會來支援，現在并不是追擊的好時機，所以極力勸阻謝魁。謝魁不聽勸告一意孤行，還好沒有發生什么意外。
大家跟著武長貴撤到了西邊。當天晚上，丁排長的支援軍修整片刻后準備離開，楊樹生聽說支援軍傷亡慘重，心里很不是滋味。武長貴的人馬也消耗了很多，楊樹生詢問他以后的打算，得知他會留下來和抗日大隊并肩作戰，心里十分激動。
鬼子將勺子洞駐地炸毀，使得抗日大隊眾人無處可去。此刻，于大喜說出桃花坳東北邊灰石山下有五個石洞，空間寬敞，地形也十分復雜，很適合做駐地，于是楊樹生派于大喜和鐵錘先去偵察一番，又命令郭大牛和天寶將關公嶺的物資帶回。
武長貴的排幫成功加入了抗日大隊，謝魁擔心楊樹生會將他們拉攏至八路軍的隊伍，便安排孫彪好好盯緊他們的動靜，找到機會將排幫收入自己的陣營之中，
謝魁向楊樹生建議將隊伍分成兩個小隊，獲得了楊樹生的同意后，兩人又商議成立一個勘察小組，由于大喜、鐵錘和宋五組成。這時，于大喜回報說石灰洞對面的蝙蝠洞可以通往小漳河村，楊樹生思考后說這里可以作為撤離通道，同時宣布了對于大喜的偵察隊隊長的任命，于大喜高興地接受了任務。
孫福為討好日軍，解釋自己很熟悉山上的地形且一定可以帶日軍徹底消滅抗日大隊，但松山卻命令班師回城。松山覺得他們最重要的職責是保衛鐵礦和筑路工程，遂把殲滅抵抗分子的事交給橋本去做。松山返回后向木村報告說自己已將抗日大隊完全擊潰，而筑路和鐵礦工程也在順利進行著，這讓木村十分滿意。
韓有祿看不上魏才良送來的那點錢財遂親自逼問他，沒想到魏才良經不起恐嚇直接死了，韓有祿只好謊稱他畏罪自殺，并給橋本送來了魏才良簽字畫押的承認他是共黨分子的招供書。橋本將此事上報給木村，木村讓他對魏才良的死因保密，隨后讓他推薦新的維持會長人選。橋本向木村舉薦了趙清平，得到了木村的許可。
單濤聽說抗日大隊在仙人崗遭遇鬼子埋伏而傷亡慘重，忍不住抱怨是楊樹生和謝魁太過魯莽。春生根據郭大牛的口信回應說，是謝魁剛愎自用不聽勸導。單濤思索一番后令春生除掉孫福，而另一邊趙清平也讓宋朝來注視起孫福。
謝魁任命武長貴為隊長，看到他面露猶豫之色，便再三規勸他為抗日大隊的全局考慮，武長貴只好答應。于大喜將自己如今已是偵查組組長之事告訴給鐵錘，鐵錘對此很不服氣，急匆匆的要去找楊樹生理論，于大喜攔住他并要他服從命令聽指揮，兩人因此爭吵起來。
天寶向楊樹生指出謝魁改編隊伍的事情有貓膩，認為他這樣做就是為了拉攏武長貴從而打壓楊樹生。楊樹生早已知道謝魁的小心思，于是勸說天寶想問題不能鉆牛角尖，又教導他在生活中樹立八路軍的革命作風對國軍戰士進行言傳身教，感召其一起抗日才是最終目的。聽了楊樹生的話，天寶心里的疙瘩總算是解開了。
天寶來到了醫務室，看到金秀正在為排幫的二貴治傷，金秀說出二貴的傷口現已潰爛傷勢不容樂觀，且急需一些麻醉劑和消炎藥。天寶心知抗日大隊的藥物緊缺，考慮再三后毅然決定要幫二貴吸出膿血。金秀和排幫的弟兄看到天寶這樣做，很是動容，排幫的弟兄由于這件事也對八路軍十分贊賞。謝魁聽到了消息很是生氣，惡狠狠的批評了國軍戰士的不作為。
孫福向韓有祿提及了魏才良的地主身份，并說出魏家老宅有個地窖，里面可能藏有金銀珠寶。韓有祿喜笑顏開速命孫福帶路前去瞅瞅，因為魏才良有好幾處老宅子而孫福又記不清具體位置，韓有祿只能帶人挨個找。
于大喜跑到河邊去和金秀聊天，看到她正在刷牙便笑話她是窮講究。金秀向于大喜解釋刷牙是為了保護牙齒，是講衛生的做法，于大喜聽言想借金秀的牙刷用用，金秀說出牙刷是私人用品，不能亂借。于大喜用兩人是娃娃親當借口，死活要借金秀的牙刷，金秀見和他講不通道理，遂抱著洗漱用具離開，于大喜連忙追了上去。
橋本明白藥物對抗日大隊的重要性，思慮之后命劉二水和韓有祿將城內的西藥全部收繳，若有人購買就抓回來審問，兩人連聲答應。劉二水向橋本打聽為何要在前幾天殺掉軍醫所內的皇協軍，橋本以皇協軍軍紀渙散為由搪塞了他，其后又安排孫福去皇協軍隊伍里當隊長，劉二水雖心有不甘但也無可奈何。
劉二水猜測孫福來到皇協軍中當差是韓有祿搞得鬼，他對孫福這樣的墻頭草多有不滿，因而對他很是警惕。孫福對宋朝來百般討好，宋朝來佯裝欣喜卻在背地里派人對孫福嚴密監視，想等他再有動靜后就把他鏟除。
橋本來到清風酒家通知趙清平繼任維持會長一職，趙清平對此默默接受。張大福得知橋本此行的目的之后很擔心趙清平的安全，趙清平卻說這是一個隱藏身份的好機會，決心好好利用這次機會。木村將川口調去旅團醫院，川口不愿前去并請求木村送自己回日本，木村堅定的拒絕了他，讓他很是郁悶。
于大喜關心金秀的身體，給她送來一只烤野雞補身子。金秀沒搭理于大喜，于大喜只好把東西放在桌上后悄悄的走，金秀轉手就把烤雞送給了前來報告傷員情況的阿四。換崗的時候，于大喜發現阿四在吃烤雞，以為是他偷取了食物，便狠狠的兇了他。
于大喜來找金秀，埋怨她不該把自己費了大勁做好的烤野雞送給別人吃，金秀一如既往的不領情，還將于大喜趕出了房間。阿四幫金秀采藥時不慎跌落傷了腿，于大喜正好看到了這一幕，他不滿金秀和別人親近，嘴里便對阿四冷嘲熱諷起來，金秀雖十分生氣但也拿他沒辦法。
趙清平到維持會進行了必要的交接工作，他向管家打聽魏才良的死因，得到了管家所說的魏才良因病而死的回答，這與韓有祿口中畏罪自殺的說辭有點出入，也讓趙清平多了份警惕。
孫福被編入了受劉二水管轄的皇協軍，劉二水利用他立功心切的心理讓他帶兩個班去山上偵察抗日大隊的蹤跡，愚蠢的孫福高興地接受了任務。出城時，孫福遇見了宋朝來，宋朝來猜到了他此行的目的，和他假意寒暄一番后趕緊通知了趙清平。
趙清平聯系不上抗日大隊，由于情況緊急他只好去找單濤求助。而單濤剛知曉小漳河村的情報泄露者是王小二，于是他速命春生找到并除掉此人。這時，趙清平前來拜訪且開門見山地向單濤表明了身份，此后請求他盡快通知抗日大隊加強防范，單濤聽言立即吩咐春生進山報信。
趙清平提出要和單濤合作并進行情報共享，單濤欣然接受。趙清平聽說抗日大隊中八路的人數眾多，不禁懷疑八路軍想對抗日大隊進行赤化收編，單濤聽到此話十分氣憤，趙清平只好閉口不言。
楊樹生一收到風聲就來找武長貴和謝魁商議對敵策略，三人經分析后覺得孫福將會在野狐峪和雞冠嶺這兩個地方出現，為免出現紕漏便決定分頭行動。謝魁和武長貴來到野狐峪待命，卻接到消息說孫福去了雞冠嶺，兩人即刻動身趕去并順利截住了孫福等人的退路。三人成功將孫福等人圍困住，武長貴在之后手刃了孫福這個大叛徒。
孫彪和張勇各領了一隊排幫兄弟，分別對他們進行軍事化訓練。孫彪采取的打罵政策十分不得人心，與之不同的是，另一隊的天寶使用鼓勵方法使得訓練穩步進行。張勇給排幫講了八路軍戰士的英勇事跡，排幫兄弟都十分感動并立誓以后抗敵時也要不怕犧牲決不投降。
抗日大隊缺醫少藥，而此時傷員情況又十分危急，張勇隨即建議將他們盡快送往分區。金秀考慮到前往分區的路途遙遠，于是想將川口接來為傷員治療，謝魁認為此舉風險太大便否定了。金秀想到了一個折中的主意，那就是先將傷員轉移至縣城邊的二道橋村，再由她出面去請川口，這下大家都沒有異議了，楊樹生也在此后派郭大牛聯系單濤來協助行動。
單濤得到消息后一方面派人接應傷員，一方面去找趙清平幫忙，趙清平同意相助并準備利用自己維持會會長的身份作掩護將傷員接進城里。單濤通過郭大牛將計劃告知了楊樹生，楊樹生遂讓張勇帶傷員進城接受治療。
郭大牛此次也帶回了魏才良的死訊，金秀雖然平時十分憎恨父親但聽到消息還是很難過，楊樹生只好勸她節哀。謝魁卻認定魏才良是死有余辜，不值得傷心。