張大福來到抗日大隊，將上峰的收編令帶給了謝魁，雖然國軍給的條件都很優(yōu)越，但謝魁還是覺得此刻收編為時過早。謝魁與楊樹生長期相處，早已惺惺相惜，張大福看出了謝魁的不舍，便勸他切勿意氣用事，務必要將除八路軍之外的所有人馬帶回一一七旅，而已經(jīng)被赤化的排幫和李世富帶回的戰(zhàn)俘都讓謝魁很是頭疼。
醫(yī)務室里，金秀心不在焉的整理著藥瓶，一回想起與川口的點點滴滴，她的心里就很難受。于大喜看到金秀這副模樣很是心疼，隨即勸慰著她。金秀詢問于大喜抗敵成功后的打算，于大喜認真的說出要重建青石窯，兩人對以后的生活滿是信心。
謝魁將上級要進行收編的事情告訴了王占金，又用副營長的職位順利的誘惑他跟自己走，之后命王占金說服丁占奎等人回歸國軍。與此同時，孫彪也在開會，并將收編事宜告知了國軍兄弟們。阿四聽后急忙將這個消息轉(zhuǎn)告給金秀，金秀十分驚訝。金秀讓阿四不要慌張，而她決定與楊樹生等人商量之后再作打算。
王占金如約前來當說客，丁占奎卻不領(lǐng)他的情，還警示他莫忘李世富臨死前的囑托。孫彪用優(yōu)越的條件企圖收買錢二，錢二稱自己不需要虛銜決心要誓死跟隨楊樹生。丁占奎和錢二找到楊樹生商議此事，楊樹生勸兩人不要慌先穩(wěn)住。
謝魁將上峰的指令傳達給楊樹生，想要將他拉攏到國軍部隊。楊樹生表示自己的初衷是為了護國安民，并非那一官半職，分道揚鑣的結(jié)局是兩人誰都不愿意看到的，可現(xiàn)實總是如此殘酷。
抗日大隊近期的氣憤總是很緊張，楊樹生見狀安排張勇看好兄弟們，省的他們和國軍戰(zhàn)士鬧出什么沖突來。金秀和齊思佳說起收編的事情，卻察覺到她對此事毫不知情，不禁感慨起國軍的陰險，竟連他們自己人都不知道這些事情。另一邊，國軍的勸服工作屢屢受挫，謝魁讓丁立國向上級請示暫緩收編，丁立國卻自信滿滿鼓勵謝魁繼續(xù)努力。
國軍一一七旅陳旅長和八路軍分區(qū)常司令將在這個月十五號同去走訪慰問抗日大隊，單濤聽到風聲急命沿途交通站嚴密保護兩位首長。楊樹生和謝魁聞聽此事，也迅速召開會議安排起接待和警戒工作，并讓于大喜和鐵錘負責為兩位首長領(lǐng)路和沿路護送。
陳旅長和常司令成功會面，一起前往抗日大隊，抗日大隊為此做了周密準備。兩位長官到達抗日大隊后對隊員們進行了檢閱，楊樹生在兩位首長面前重點介紹了于大喜和鐵錘，這讓他們無比激動，隨即爭先恐后的向首長匯報自己的戰(zhàn)績。
小野從其他地方調(diào)來了大量戰(zhàn)俘，但仍舊填補不上礦區(qū)勞工的缺口，松山只好派劉二水加緊抓捕勞力送往礦區(qū)。劉二水接到在一個月內(nèi)抓捕兩百名壯丁的命令后很是氣惱，但面對松山的命令他也無力反抗，只能上街大肆抓捕壯丁。
陳旅長和常司令組織抗日大隊開會，又都在會上提出了上級對抗日大隊的殷切期望。謝魁詢問兩人如何處理抗日大隊的隸屬和番號問題，兩人在路上已對此事形成統(tǒng)一意見，因而回答謝魁暫時不對這些做確定。
晚上，陳旅長召集了謝魁、王占金和丁占奎，企圖說服王占金和丁占奎回歸國軍大部隊，并叮囑謝魁等人一定要防止被赤化。而另一邊，常司令也在吩咐楊樹生等人積極做好動員和感召工作，且承諾他們?nèi)粲幸惶炜谷沾箨牱至?，分區(qū)會立即接收抗日大隊的剩余隊員。
第二天，陳旅長向抗日大隊告別離開，臨走之前他還再三囑托謝魁定要把人馬帶回國軍隊伍。常司令隨楊樹生來到訓練場，孫彪看到常司令后揚言要和他比試刺刀，常司令猶豫一會兒后答應了，兩人的比試以孫彪慘敗告終。鐵錘見狀要和他比摔跤，常司令謙虛的拒絕卻沒有成功，在鐵錘的堅持下，常司令應戰(zhàn)并將鐵錘打敗。
單濤向趙清平抱怨國軍的收編之舉，又斥責其是在搞分裂，趙清平自知理虧便沒多做辯解。常司令拿出了專門為抗日大隊制作的旗幟，抗日大隊的隊員們看到現(xiàn)在終于有了屬于自己的旗幟，心情都很激動，遂對八路軍分區(qū)表示了感謝，常司令見此也很是欣慰，隨即放心離去。
由于一一七旅的收編事宜被擱置，所以國軍上級命他們即刻南撤至山西芮城縣烏家?guī)X駐防，隸屬戰(zhàn)區(qū)第三集團軍指揮。陳旅長想到如今一一七旅的兵士奇缺，如若從命的話或許會保不住這支隊伍的番號，于是在情急之下命謝魁速帶抗日大隊來旅部接受改編。謝魁收到這一指令后面露愁苦之色，他知道摧毀鬼子筑路工程的大戰(zhàn)在即，他在此時出走只會造成戰(zhàn)事的枝節(jié)旁生，因此他決心先不理旅部。
是夜，楊樹生令張勇擬定了作戰(zhàn)計劃并上報分區(qū)，而后又為站崗巡邏的戰(zhàn)友送去了關(guān)心，讓隊員們內(nèi)心十分感激。謝魁仔細思索了一晚，還是改變了主意預備回歸旅部，趙清平得知此事后安排齊思雨和丁立國帶著電臺歸隊。楊樹生對與謝魁的分離很是不舍，但還是尊重他的選擇，此后他和大家一起歡送了謝魁等人。
謝魁決定連夜出發(fā)，齊思雨卻想留在抗日大隊，還堅定的阻止了丁立國帶走電臺，這令丁立國很是驚詫。接著，齊思雨請求丁立國幫自己把筆記本轉(zhuǎn)交給趙清平，此后目送謝魁等人遠走。途中，阿四也說出了想留下來的想法，謝魁只能無奈的應允。楊樹生看見齊思雨的身影后十分開心，對她和阿四表達了熱烈的歡迎，于大喜正數(shù)落著阿四的遠走卻在無意間看到他還沒走，不禁雀躍起來。
謝魁帶國軍回到一一七旅之后，趙清平忍不住感慨國共合作已是貌合神離，而他和單濤卻還在一味地精誠聯(lián)合，單濤只好安慰他付出的努力一定不會付之東流。楊樹生一看到院中飄揚的隊旗，就會想起和謝魁相處的點滴，但如今也只能無奈的嘆息。八路軍分區(qū)有人提議將抗日大隊的剩余人員安排在縣大隊，常司令為讓抗日大隊更好的發(fā)揮牽制敵人的作用，堅持讓楊樹生率部駐扎在杏花村，又讓楊樹生和張勇負責隊內(nèi)的所有事務。
抗日大隊中，根生在阿四的床上發(fā)現(xiàn)了一面小鏡子，他認為阿四這是嚴重的小資產(chǎn)階級作風，便就此事對阿四進行了嚴厲的批評，還摔碎了他的鏡子。阿四怒火中燒憤然離去，于大喜為其打抱不平并與根生產(chǎn)生爭執(zhí)，最終兩人不歡而散。金秀獲知消息后，立即找到根生并解釋了那面鏡子對于阿四的特殊意義，根生聽言心中不免有些自責，隨即為自己犯下的教條主義錯誤向阿四道歉，兩人終化干戈為玉帛。
日軍山崎聯(lián)隊第一大隊孤軍駐守在薛家堡鎮(zhèn)，謝魁知曉情況后遂建議陳旅長和八路軍聯(lián)手，依托八路軍在垣曲縣一帶對日軍的襲擾，出其不意的全殲日軍。陳旅長對謝魁的話并不重視，他對八路軍持懷疑態(tài)度，還稱沒有上峰命令絕不會擅自行動，這令謝魁內(nèi)心無比的憤懣。
分區(qū)首領(lǐng)決心把攻打日軍黑風口據(jù)點的任務交給抗日大隊，楊樹生得令后即刻展開了部署。為了能更好的策應主力部隊，楊樹生拿出早就準備好的黑風口周邊地形圖，然后開始和張勇商討戰(zhàn)斗方案。另一邊，謝魁再次請求陳旅長派他們?nèi)ゴ輾Ч碜釉隗待垳系难a給站，陳旅長稱行動有太大風險因而不予批準，謝魁十分失落，不由得對自己當初回歸國軍的決定產(chǎn)生了質(zhì)疑。
筑路工區(qū)內(nèi)，日軍郵差為日本軍人送來了書信，日軍見狀急忙上前圍著郵差尋找自己家人的來信。眾多鬼子中只有負責守衛(wèi)的小泉君一人沒有收到來信，他看著戰(zhàn)友們都興高采烈的讀著手中的信，內(nèi)心充滿了苦悶。中佐閣下看到小泉狀態(tài)不佳，便答應小泉君如果他殺夠了二十名中國戰(zhàn)士就放他回家，小泉君聽后迅速打起了精神。
下午五點，楊樹生帶抗日大隊前往黑風口，并在其附近埋伏好伺機而動，齊思雨用電臺與分區(qū)主力軍取得聯(lián)系，隨后打算進攻。于大喜和鐵錘等人接近并消滅了日軍守衛(wèi)，楊樹生下令用迫擊炮發(fā)起了攻擊，戰(zhàn)斗開始。于大喜等人順利打掉了鬼子的炮樓，過程中鐵錘不慎背部中槍，于大喜連忙帶著鐵錘去找金秀治療。
楊樹生帶隊員們成功占領(lǐng)了鬼子據(jù)點，此后命隊員清理戰(zhàn)場。小泉君看到正在給隊員療傷的金秀，欲將其射殺，阿四意識到了危險快速的沖到了金秀的面前，為她擋下了這致命一擊。阿四臨死前將金秀送他的狼牙還給了金秀，金秀抱著阿四哭得撕心裂肺，隊員們也十分悲痛，遂殺了小泉君為阿四報仇。戰(zhàn)后，軍區(qū)司令部命楊樹生率部前往青石窯集結(jié)待命，隊員們聽令帶著傷員開始撤離。
于大喜背著重傷的鐵錘，一路上不停的訴說著兩人的往昔，想以此鼓勵其活下去，又應鐵錘的心愿將其背回了青石窯村。鐵錘自知命不久矣，但在死前能看到戰(zhàn)爭的勝利對他來說已是一種滿足，所以他在于大喜絮絮叨叨的陳述中安心的閉上了眼睛。于大喜不愿相信鐵錘犧牲的事實，拼命的想要喚醒他，楊樹生聞訊趕到也難過不已。?
黑風口一戰(zhàn)促使八路軍斷掉了鬼子的后路，將日軍死死的困在了武南縣城。松山為此犯了難，同小野商量起接下來的對策。