于大喜一行人扮作日本軍人來到憲兵隊，告訴佐藤他們自己是奉木村大佐之命來將所有慰安婦接到聯隊指揮部的，佐藤并未起疑，于是于大喜順利的將她們帶出了憲兵隊。單濤手下的營救隊此時也埋伏在憲兵隊外，看到押送隊伍后以為是真的日本兵要將慰安婦轉移，便開槍攔截和于大喜他們打了起來。
槍聲一響，日本人也出動了，負責接應的楊樹生和鐵錘趁兩邊打的不可開交之時趕來，之后同于大喜他們撤到了單濤的茶館周圍。單濤手下的春生認出了郭大牛立即出手支援，此時宋朝來也來此掩護，使得于大喜和鐵錘成功的護送了一批被關押的婦女們撤出城外，楊樹生也在宋朝來的幫助下迅速撤離。另一邊，單濤的手下也接手了一波婦女的護衛工作，可是這伙人遭到了鬼子的猛烈攻擊，面臨了全軍覆滅的殘酷結局。
鐵錘救出二喜之后馬上向她打聽二妮的下落，得知二妮慘死，鐵錘痛不欲生，激動之下想要去找鬼子們報仇，大家連忙勸說才讓他冷靜下來。這時日本人帶兵追了上來，一時間槍聲大作，路過的王連貴等人聽到動靜準備去看看，此后他們聽到了楊樹生的聲音，確認了楊樹生的身份后，王連貴等人也加入了戰斗，并保護于大喜他們離開。
于大喜背著二喜幾經周折才脫離了鬼子的追殺，停下后卻發現二喜已經沒有了生命體征。鐵錘的新婚妻子翠芬慘遭鬼子凌辱早就有了輕生念頭，看到鐵錘現在平安健康，自己的牽掛才被放下，而后支走了鐵錘一頭撞死在了石頭上。楊樹生趕到這里看到這一幕很是心痛，考慮到鬼子的追兵正在加緊搜尋目標，他只能強忍不甘拖著悲痛的于大喜和鐵錘出逃。
武強回來向單濤報告說，是郭大牛帶著幾個人扮作日軍將慰安婦從憲兵隊里帶出來的，而其他人自己并不認識，又說出是宋朝來帶人將他們送出城外的，這讓單濤心里有了底。趙清平也在分析晚上戰斗的形勢，他覺得是單濤帶人聯合作戰，隨即安排手下繼續去查黑風嶺戰俘逃亡情況和被通緝的楊樹生的消息。
日本人進行了全方位的搜山行動，逼得王連貴等人反抗之時死傷慘重。王連貴的人馬只剩下了兩個，就這僅存的兩人還受了重傷，其中的天寶腿被打傷，另一位李排長已經命不久矣。李排長臨死前將自己的娘托付給楊樹生照顧，又請求楊樹生給他唱國際歌，在歌聲中李排長漸漸停止了呼吸。大家埋葬了李排長，然后決定回去找到翠芬和二喜的尸體，背回青石窯埋葬。
日本憲兵隊經過晚上的戰斗也損失慘重，橋本很生氣且認為是八路軍所為，下令加大力度抓捕隱藏在武南縣的八路。
