松山命小野去南崗鎮(zhèn)待命，再由西線北上張家口進入察哈爾，這將是聯(lián)隊存活的唯一希望。
于大喜獨自一人坐在河邊為死去的鐵錘傷心，楊樹生看到這一幕向他講述了自己曾經(jīng)帶兄弟出來闖蕩卻只有自己存活下來的事跡，想以此來安慰他。于大喜知道楊樹生的用心良苦，便重拾希望說自己一定會和小鬼子死拼到底。
趙清平告訴單濤，松山聯(lián)隊頻繁向老龍口一帶轉(zhuǎn)移意在聲東擊西，而他們的真實目的是逃往察哈爾。他還說出只要八路軍將他們西竄的道路截斷，日軍必定南下，這樣國軍就會由南迎擊將其一舉殲滅，單濤聽言思考起來。
經(jīng)過整頓重組，楊樹生宣布抗日大隊由八路軍統(tǒng)領(lǐng)。另一邊，謝魁在國軍部隊的生活甚是安逸，但他總是不自覺地想起在抗日大隊的時光。孫彪看出了他的心思，隨即提出只要他肯回抗日大隊，兄弟們也一定會追隨他。
楊樹生接到任務(wù)，上級讓他帶領(lǐng)抗日大隊全殲?zāi)蠉忔?zhèn)小王莊據(jù)點中的鬼子，并將該據(jù)點中的軍需站徹底搗毀。楊樹生考慮到鬼子有援兵，遂吩咐大家務(wù)必在五十分鐘內(nèi)解決戰(zhàn)斗，還要做到快、準(zhǔn)、狠，絕不讓鬼子逃回縣城。
于大喜帶著偵查組作為先頭部隊前去偵查南崗鎮(zhèn)的敵情，此后安排宋五上前打探消息。宋五找到了以前的皇協(xié)軍戰(zhàn)友金柱，企圖勸他改邪歸正加入八路，金柱陳述說劉二水已經(jīng)將所有的皇協(xié)軍連帶家屬登記在冊，但凡有人投奔八路，全家都會跟著遭殃。宋五靈機一動，讓金柱把家屬都帶到八路軍根據(jù)地中，金柱聽他這樣說內(nèi)心有所動搖。劉二水雖用高壓政策來防止手下造反，但是其實他早已對當(dāng)下形勢了如指掌，只是在等待一個時機好帶兵倒戈。
在宋五的不懈努力下，金柱最終同意加入八路并協(xié)助抗日大隊完成此次行動，卻未料到他們的談話被其他皇協(xié)軍偷聽去了。劉二水聽到風(fēng)聲，迅速派人抓捕了宋五，金柱見狀趕緊去向于大喜等人告密。為了讓宋五吐露出抗日大隊的行蹤，劉二水命令手下對他大刑伺候，宋五寧死不屈堅強的忍下了酷刑，劉二水一氣之下將宋五殘忍的打死。
金柱向偵查組說出了宋五已經(jīng)犧牲的噩耗，大家聞言都很憤怒，便讓金柱為他們弄來幾套皇協(xié)軍的軍服。偵查組成員假扮皇協(xié)軍混進軍需站，此后，金柱作為內(nèi)應(yīng)順利的策反了一批皇協(xié)軍，且得到情報稱鬼子的兩個小分隊已在前來增援的路上。金柱將此事上報給于大喜，于大喜連忙遣人歸隊通知楊樹生。
楊樹生令偵查組提前行動，而自己則帶一個小分隊前往老羊溝設(shè)伏，欲攔截日軍的援兵，此外由張勇負(fù)責(zé)帶人去攻打小王莊的日軍據(jù)點。于大喜帶著大家在軍需處各個地方都放置了炸藥，只等鬼子一出動就炸掉軍需處。小野獲知軍需站被毀的訊息后，猜測這是八路軍布下的調(diào)虎離山的戰(zhàn)術(shù)，于是決心死守?fù)?jù)點。
于大喜等人成功炸毀鬼子的軍需站之后趕到老羊溝與楊樹生匯合，楊樹生等人為保證小王莊戰(zhàn)斗的勝利，堅守在戰(zhàn)斗前線拖住鬼子援軍。面對抗日大隊的攻擊，鬼子決定分兩側(cè)對抗日大隊進行包抄。
小王莊據(jù)點內(nèi)，八路軍浴血奮戰(zhàn)，王連貴英勇殺敵卻壯烈犧牲。張勇率隊員沖鋒陷陣，在射殺小野后一舉攻下了小王莊據(jù)點，此后，他立即派兵前去支援楊樹生，而自己留守在小王莊。隊員們激動的將鬼子的軍旗撤下，換上了鮮紅的大隊旗幟，大家都忍不住歡呼起來，聲音響徹云霄。
老羊溝這邊，由于鬼子炮火過猛致使楊樹生的隊伍死傷慘重，此時他們的彈藥也即將用盡，情況十分危急。謝魁及時出現(xiàn)，帶領(lǐng)人馬與鬼子展開搏斗，但鬼子的火力卻絲毫未減。楊樹生擔(dān)心謝魁被圍剿，急忙派于大喜趕去小王莊搬救兵，于大喜堅決不從誓要留在這里與鬼子拼殺。楊樹生心知決不能讓青石窯斷了后，于是趁于大喜不備將其打暈，隨后命丁排長將其帶走。
孫彪率部襲擊鬼子的裝甲車，非但沒得手還暴露了自己的位置，引來了敵人猛烈地炮火打擊，孫彪眼看著戰(zhàn)友們在自己的身邊倒下，一怒之下再次瞄準(zhǔn)了鬼子裝甲車并將其炸毀。鬼子見勢即刻分散來包圍謝魁等人，謝魁不畏強敵與敵人拼死相搏，楊樹生為掩護國軍戰(zhàn)士不幸中槍，但他不顧身上的傷與鬼子進行最后的廝殺。楊樹生和謝魁在戰(zhàn)斗過程中雙雙被重傷，兩人互訴衷腸后帶著對后生們的祝福永久的離開了。
丁排長和根生帶著援兵匆匆趕到，卻發(fā)現(xiàn)楊樹生和謝魁已經(jīng)戰(zhàn)死沙場，這令戰(zhàn)士們都心情悲痛。于大喜想起兩位隊長往昔對自己的教導(dǎo)和培養(yǎng)，難掩悲戚的心情。戰(zhàn)后，分區(qū)命令張勇繼任抗日大隊大隊長，并盡快率兵進駐青石窯村待命。
佐藤將秋田太郎的妻女妄圖逃跑之事匯報給了松山，松山聽言氣急敗壞的命佐藤逮捕秋田太郎。趙清平將撤離計劃告知了已被策反的秋田太郎，卻沒想到秋田太郎剛一回到指揮部就被抓了起來，單濤得知此事后，意識到自己和趙清平已經(jīng)暴露，隨即下令春生迅速通知城內(nèi)的情報人員撤退。
單濤將此事說給趙清平聽，趙清平也連忙銷毀了密碼本等證據(jù)。兩人正打算走的時候，鬼子趕到趙家將其層層圍住，單濤用自己的生命做代價護送趙清平遠走，日軍見狀緊隨其后。候半年來到趙家仔細搜查，無意間察覺到了暗室中正在毀滅證據(jù)的張大福，并把他殺害。春生為趙清平引開了日軍的追兵，使得趙清平順利擺脫了追捕，松山收到線報后急命候半年全力搜捕，務(wù)必將其抓獲。松山猜到秋田太郎早已泄露了自己的計策，遂決定取消所有計劃。
趙清平隨著春生來到了安全地點，想起單濤和春生為了保護他所做的一切，內(nèi)心深受感動。第二天，趙清平來到抗日大隊告訴齊思雨自己想要留在這里當(dāng)八路，齊思雨聽后很是欣喜，忍不住擁抱趙清平來歡迎他的加入。
大隊里，隊員們通過電臺得知了日本天皇宣布投降的消息，都不由得狂喜。松山誓死不降，最后切腹自盡。
于大喜和金秀回到了青石窯，也終于實現(xiàn)了自己對村民們報仇的承諾，金秀聽著于大喜的動人話語，忍不住潸然淚下。兩人站在村民的墳前訴說真情，仿佛看到死去的鄉(xiāng)親和戰(zhàn)士們活生生的站在他們的面前，熱熱鬧鬧的為他們舉行婚禮。