金秀和阿四上山采藥材，兩人休息的時候閑聊起來。阿四說起自己因懦弱而常被孫彪欺負的事情，金秀聽后很是氣憤便用自身經(jīng)歷鼓勵阿四挺起胸膛保衛(wèi)國家，這讓阿四重拾信心。
金秀向謝魁反映了抗日大隊中有體罰打罵士兵的現(xiàn)象，又請求謝魁嚴肅處理，謝魁以有些士兵確實需要敲打為由駁回了金秀的意見，還諷刺金秀一介女流不懂帶兵打仗的事情，金秀聽言生氣的轉(zhuǎn)身離開。楊樹生與謝魁再次談及此事，謝魁強烈表示慈不帶兵且堅決的反對楊樹生的想法。金秀決定等四叔回來之后帶著四叔四嬸離開這里回榆樹村，四嬸本來就擔心金秀跟著部隊會受傷，聽到金秀要離開十分開心。
四叔返回據(jù)點將武長貴只愿和抗日大隊聯(lián)合作戰(zhàn)的事兒告訴了謝魁和楊樹生，謝魁覺得武長貴是在擺譜因而十分憤怒。四叔說出謝魁手下的排幫人馬打鬼子的能力是不容置疑的，如果能夠順利收編將會對抗日大隊起到不小的作用。楊樹生思考之后想要先答應武長貴的聯(lián)合意見，等到后期再考慮收編事宜。
四叔回房后發(fā)現(xiàn)金秀正在收拾遠行的東西，詢問之后得知金秀這是在跟謝魁置氣，趕緊勸金秀仔細考慮不要意氣用事。楊樹生出現(xiàn)在此為白天的事向金秀道歉，稱打罵阿四的情況一定會得到改善，而后勸金秀留下來。
郭大牛和鐵錘上山打了野味，途中鐵錘突然聞到了濃濃的酒香。兩人順著酒味找到了一處隱蔽的山洞，進入山洞后發(fā)現(xiàn)了大量的糧食和酒，郭大牛忍不住拿了一壇酒返回據(jù)點。排幫的人發(fā)現(xiàn)酒窖好像被人動過，查看之后果然丟失了糧食和酒，排幫眾人循著郭大牛等人留下的痕跡來到了關公嶺。
排幫的人質(zhì)問鐵錘是否偷拿了關公嶺下的糧食，鐵錘矢口否認，雙方一言不合起了沖突，圍觀的士兵們看到這幅情景只顧著看熱鬧卻無一人阻止。楊樹生聽到動靜迅速出現(xiàn)并勸阻了鐵錘，了解了事情經(jīng)過后，楊樹生拉著鐵錘去往排幫根據(jù)地且親自登門賠罪。武長貴看到楊樹生親臨熱情的設宴款待他，同時將雙方合作抗日之事應承下來，楊樹生當即交代鐵錘負責兩邊的聯(lián)絡事宜。武長貴請求楊樹生派兵過來帶自己的弟兄們操練，楊樹生爽快的同意。
第二天，武長貴正要派人去關公嶺接練兵的教官時，魏才良前來拜訪，看著排幫的人正在進行訓練，魏才良忍不住將其奚落了一番。武長貴此時正在磨刀遂對魏才良不理不睬，魏才良很是氣惱，連忙向武長貴質(zhì)詢金秀的下落，又奉勸武長貴接受日軍的收編并成立特別行動大隊。武長貴假意應允，騙的魏才良喜笑顏開。
候半年奉韓有祿之命監(jiān)視魏才良，在這一過程中候半年跟到了排幫門外。孫福看到在外等待的候半年后約其進屋細聊，且將金秀參加八路和楊樹生昨天過來招編的事情說給了候半年。候半年聽后邀孫福親自將這個消息告訴橋本，孫福心里盤算著日軍應該會犒賞他便答應了候半年，兩人約定在晚上九點于城外匯合。魏才良走后，武長貴將自己的計劃透露給孫福，孫福假裝贊同又找了借口走出了排幫地界。
武長貴準備了些糧食支援抗日大隊，也將鬼子的收編計劃告知楊樹生等人。謝魁打算將計就計好混入收編隊伍伏擊鬼子，楊樹生擔憂這樣做會出事端，提議等到了解鬼子的具體收編計劃之后再做定奪。謝魁認為楊樹生猶豫寡斷，兩人為這事又起了爭執(zhí)。武長貴看兩人抬杠，及時制止了兩人，最后三人都贊成先去勘察老營盤的地形。楊樹生經(jīng)偵查意識到老營盤根本不適合打伏擊，眾人又前往仙人嶺繼續(xù)觀察地勢。
張勇和根生在上級指示下準備加入抗日大隊，兩人擔心謝魁有異議便來找楊樹生商量對策。楊樹生親自去向謝魁訴說，不出所料，謝魁果真以為八路軍想赤化自己，因此不愿接收他們。楊樹生見他內(nèi)心狹隘，不禁發(fā)起火來，威脅他要帶著八路軍離開抗日大隊，謝魁無奈之下只好同意。
楊樹生建議謝魁繼續(xù)從分區(qū)調(diào)派人手聯(lián)合作戰(zhàn)，謝魁認為鬼子在收編一事上不會出動大部隊，覺得這是小題大做。楊樹生接著說這樣做是為了保證萬無一失，謝魁心里郁悶，賭氣的將制定作戰(zhàn)計劃的事情全部交給楊樹生。楊樹生找來張勇商議伏擊事宜，張勇也擔憂戰(zhàn)斗力會不足，之后聽從楊樹生的話將此事上報分區(qū)請求支援。
金秀在河邊洗衣服，于大喜悄悄出現(xiàn)還送給她一個親手編的狼牙項鏈，金秀拒絕了他的禮物且要求他以后別在大家面前胡說。于大喜內(nèi)心挫敗，趁她不注意強行為她戴上了項鏈。
晚上，孫福來找在橋本跟前失寵的韓有祿，想要在日本人那里得到些好處，韓有祿覺得這是個好機會便帶他去見了橋本。孫福告訴橋本排幫和抗日大隊早已聯(lián)合，這時，韓有祿在一旁添油加醋地誣陷魏才良，污蔑他和抗日大隊串通傷害日本人，橋本立即下令抓捕魏才良。韓有祿連夜將魏才良抓進了偵緝隊，魏才良心知大事不妙忙為自己開脫。韓有祿不關心他的說辭只想得到他的財產(chǎn)，于是派人對他進行嚴刑拷打直至他肯透露錢財下落為止。
韓有祿來到排幫假模假樣地說服武長貴接受日軍編排，使他放松了警惕，背地里卻向橋本通風報信，讓他第二天就帶兵上山將敵人一舉殲滅。橋本向木村請示作戰(zhàn)，木村批準之后決定由松山帶隊圍剿。
另一邊，武長貴假意答應收編政策，同時派遣手下通知抗日大隊在仙人崗設伏襲擊日軍，楊樹生和謝魁帶隊迅速做好作戰(zhàn)準備，并和武長貴約定以哨音為號。正在這時，春生也傳來消息說，分區(qū)已經(jīng)派了一個加強排來配合作戰(zhàn)。孫福作為叛徒將抗日大隊和排幫的計劃悉數(shù)告知韓有祿，再經(jīng)由韓有祿轉(zhuǎn)達給日軍，使得抗日大隊和排幫面臨了被前后夾擊的危機。
第二天，楊樹生安排于大喜前去偵查敵軍的詳細情況。于大喜走后，郭大牛提出想要上陣殺敵，鐵錘也拿著自己繳獲的機槍熱血沸騰的要奔赴戰(zhàn)場。楊樹生思考之后覺得后方不能無人，且郭大牛作為重要的交通員不能遇到危險，因而駁斥了兩人的請求，并且命令兩人做好后方的工作。
鬼子的大部隊已經(jīng)向老營盤逼來，于大喜看鬼子來勢洶洶心中滿是驚駭，急忙趕回去向楊樹生稟報。武長貴也收到了日軍人數(shù)眾多的消息，隱隱的察覺到這是個圈套，孫福為了在日軍面前立功想辦法打消了武長貴的顧慮。
劉二水帶著許多重型設備來到了排幫假意進行收編工作，武長貴看到日軍拿出這么大的陣勢，心里不免有些疑慮。韓有祿要求排幫的兄弟交出自己身上的槍，又說這是日軍的規(guī)矩，等到大家到達趙家灣之后就會還給弟兄們，劉二水和孫福見武長貴十分猶豫遂在一旁幫腔，最終成功的忽悠排幫眾人繳械，還逼迫武長貴的人馬分為兩路前進，分別由劉二水和孫福帶隊。?
小漳河村的邱大爺趕到關公嶺將皇協(xié)軍快要打過來的消息告訴了郭大牛和宋五，兩人當機立斷組織大家轉(zhuǎn)移物資撤離關公嶺。宋朝來帶著一隊人馬來到了關公嶺，對此搜查一番后一無所獲。
于大喜向楊樹生匯報稱敵人人數(shù)眾多且武器裝備充足，顯然是有備而來，楊樹生意識到他們的行動計劃可能已經(jīng)泄露。謝魁覺得不可能是武長貴出賣了他們，否則武長貴為何不直接把日軍帶到關公嶺，而是要把抗日大隊引到仙人崗。聽到于大喜報告說仙人崗并無異樣之后，謝魁決定堅持原定計劃向仙人崗進發(fā)。
楊樹生和謝魁帶著隊伍來到了仙人崗，按照原來的計劃進行分兵部署。鐵錘和于大喜突然察覺到林子里有可疑的動靜，兩人擔心是鬼子在此設伏便趕緊去向楊樹生和謝魁說明情況。謝魁發(fā)現(xiàn)前方確實有鬼子的埋伏，于是立即安排鐵錘回去通知關公嶺的人帶著傷員撤回勺子洞，并讓丁排長守在仙人崗，而自己和楊樹生帶人前去營救排幫。
松山用望遠鏡觀測到了八路軍的埋伏點，立刻讓人用迫擊炮襲擊。孫福聽到遠處的槍聲，猜到行動已經(jīng)開始，便向排幫的弟兄們表明了自己叛變的事實，此后游說弟兄們投靠鬼子。排幫的弟兄們看到這幅場景暗暗下了決心，他們佯裝投降加入日軍的隊伍，等到達趙家灣據(jù)點之后，趁著孫福不注意靠近他并將他砍傷。候半年眼見出現(xiàn)了變故，迅速派人擊斃了排幫的兄弟們。
武長貴覺得不太對勁，急命身邊的弟兄提高警惕做好戰(zhàn)斗準備。劉二水等人行至十字嶺附近突然停了下來，韓有祿說出自己早已知道武長貴聯(lián)合抗日大隊計劃伏擊日軍一事，隨即下令射殺武長貴等人。關鍵時刻，楊樹生帶人前來支援并與鬼子展開激戰(zhàn)，成功的掩護武長貴等人逃脫，日軍見狀速命劉二水帶兵追擊。
鐵錘返回關公嶺，只看到了這里空無一人的景象，忍不住憂心起來。此時郭大牛從藏身之地出來向鐵錘解釋了詳情，兩人之后帶著傷員快速撤往勺子洞。另一邊，仙人崗的八路軍也和敵人發(fā)生了激烈交戰(zhàn)，面對敵人猛烈的炮火攻擊，丁排長審時度勢帶領隊伍撤退。
排幫的人安全到達老鷹盤，對于這次行動計劃泄露的事情，武長貴和抗日大隊都是百思不得其解，兩隊人馬不由得相互懷疑。皇協(xié)軍很快追了上來，眾人連忙警醒起來做好了迎戰(zhàn)準備。武長貴依靠老鷹盤的復雜地勢，利用火石陣給了鬼子重重一擊，松山得知戰(zhàn)況前往老鷹盤助攻。
楊樹生獲知鬼子援兵火力迅猛，便勸武長貴撤離。武長貴看到孫福混在日軍隊伍里，意識到是他背叛了自己，發(fā)誓要為死傷的兄弟們報仇，但在楊樹生的勸解下還是先行離開。武長貴帶著眾人從老鷹盤后面的小路出走，行至途中想到了孫福也了解這條路且可能會帶鬼子從這條路追上來。武長貴與楊樹生討論后決意在此等候?qū)⒐碜影鼑藴纾∨砰L也在這時帶著人馬前來相助，鬼子見勢不妙慌忙竄逃。