傅北鴻本想拿到李力行的定金，再回去繼續完成煤化油技術，沒想到詭計多端的李力行卻不買賬，他擔心傅北鴻臨時改變主意，就把定金收回，讓鄭南雁給傅北鴻安排實驗室，他要親自監督煤化油技術的測試，傅北鴻只好做出讓步。
蘇雅露一早和葉興城一起上班，葉興城心里樂開了花，他特意準備了好酒想方嘉樹表示感謝。感謝方嘉樹讓陶玉玲放了那把火，才讓他僥幸逃生。方嘉樹提醒蘇雅露不要和葉興城走得太近，以免引火上身，方嘉樹讓她向銀狐報告，蘇雅露卻固執己見。
蘇雅露擔心葉興城抓到李和平，并以此要挾她和方嘉樹，蘇雅露想綁架葉問天，方嘉樹堅決不答應，蘇雅露接到上級的情報，傅北鴻已經來到上海，上級讓他們盡快查清楚傅北鴻的下落，蘇雅露只知道傅北鴻小時候得過小兒麻痹。
葉興城把最信任的兄弟們叫到一起，讓他們自由選擇去和留，他從今以后就是光桿司令了，兄弟們都表態會全力以赴為他效力。鄭南雁把傅北鴻安頓好，他來向李力行辭行，想盡快回西林公學繼續當校長，李力行靈機一動想出一個鬼主意，讓樂言和方子睿去西林公學上課，而且是免費入學。
陶玉玲看出李力行想把樂言和方子睿當人質，方嘉樹明知道這是李力行和鄭南雁的陰謀，西林公學不但是上海最好的學校，而且離家也很近，他無法拒絕。之后不久，鄭南雁派西林公學負責招生的督導主任宋愛萍來做家訪，宋愛玲還帶唐星如一起前來。方嘉樹把樂言和方子睿叫出來，宋愛玲讓唐星如做樂言的班主任，方嘉樹猜到唐星如是李力行派來的，方嘉樹想趁機考察一下唐星如，如果她沒有可疑之處，就安排她轉移，陶玉玲擔心樂言和方子睿有危險。
鄭南雁親自開車來接宋愛玲和唐星如，他把方嘉樹說得十惡不赦，唐星如后悔來方嘉樹家家訪，鄭南雁假惺惺安慰她一番。方嘉樹把事情來龍去脈捋了一遍，懷疑鄭南雁的離開和傅北鴻有關。
賈玉章費盡周折查到李和平開了一家唱片店，他向葉興城報告，葉興城跟他去唱片店門外，賈玉章進去踩點，李和平發現賈玉章不對勁，不動聲色給他挑選唱片，李和平突然接到一個電話，他趕忙掛斷，然后打電話向筱陶袁訂餐，李和平借口去后面拿唱片，結果被葉興城和賈玉章前后夾擊堵在門口。
朱玉去給客戶送飯，陶玉玲覺得她不對勁，派廚師春生偷偷跟著朱玉。葉興城當面拆穿李和平的身份，李和平一問三不知，他想趁機溜走，被葉興城當場制服，朱玉急匆匆來給他送飯，李和平趁機挾持了朱玉，然后把朱玉推到葉興城的懷里逃之夭夭。
春生一直跟朱玉到唱片店，從窗戶里看到朱玉被挾持，他想沖進去救朱玉，沒想到李和平突然把朱玉放了。葉興城懷疑朱玉和李和平是一伙的，朱玉嚇得連連求饒，她和李和平根本不認識，葉興城把房門緊閉，把窗簾拉上，他當場強暴了朱玉，春生在門外看到這一幕，他畏懼葉興城，只好回去向陶玉玲求助。
葉興城讓朱玉繼續留在筱陶袁做他的內線，臨走還給朱玉一筆錢做酬金。陶玉玲好說歹說才把春生勸走，然后打電話讓方嘉樹下班來接她。
方嘉樹一下班就來筱陶袁接陶玉玲，陶玉玲按照春生跟蹤朱玉的唱片店安排了最隱蔽的路線，她帶方嘉樹從文具店的后門出去，正好就來到李和平唱片店，朱玉和葉興城早已經離開。方嘉樹到店里仔細排查，陶玉玲在外面放風，房間里亂作一團，方嘉樹看到地上和他手槍子彈型號一樣的彈片，還有筱陶袁飯館飯碗的碎片，方嘉樹想起蘇雅露曾經打電話到唱片店，確定這里就是軍統的聯絡站，他覺得朱玉很可疑。
陶玉玲一開始就看朱玉不順眼，今天她接到一個電話，就向陶玉玲請假給客戶送餐，朱玉只是從廚房隨便拿了幾盤涼菜就出門了，春生悄悄跟蹤朱玉到唱片店，朱玉明明看到葉興城在唱片店抓李和平，可她還是進去了，朱玉被葉興城強暴以后想沒事人一樣回到筱陶袁，陶玉玲想起鄭新寶被綁架那天，朱玉一直在現場，方嘉樹把這些線索重新捋了一遍，確定朱玉就是軍統特務頭子銀狐，慶幸自己從來沒有和她正面接觸過。
賈玉章奉命監視蘇雅露的一舉一動，蘇雅露每天準時上下班，賈玉章沒有發現任何異常。陶玉玲擔心留著朱玉早晚是隱患，方嘉樹不想打草驚蛇，目前看來葉興城還沒有查出朱玉的身份，才把朱玉留在筱陶袁當眼線。方嘉樹推斷李力行接下來還會有大動作，讓陶玉玲通知趙全章盯緊鄭南雁，也不要放過葉興城，賈玉章和宋有魚等人的行蹤。
樂言和方子睿明天就要正式上學了，陶玉玲對樂言千叮嚀萬囑咐，提醒他不要亂說話，要時刻提防鄭南雁，不要把鄭南雁在76號工作的事說出來，樂言一一記在心里，方嘉樹教方子睿練武功，方子睿學得很認真，直到累得精疲力盡，他想學打槍，方嘉樹答應等他長大了再說。
方嘉樹一早送樂言和方子睿上學，唐星如在大門口迎接樂言，方嘉樹遠遠看到鄭南雁給女學生訓話，就送方子睿去男子分校。鄭南雁把樂言單獨叫到一邊，練練解釋自己當初到76號也是工作需要。
蘇雅露約李和平到國際飯店見面，安排他撤離到崇明島，特別提醒知己誒去碼頭，千萬不要再去別處，以免被人發現，李和平喬裝改扮成老人出門，蘇雅露隨后出來，兩個人分別坐黃包車離開，葉興城和賈玉章在飯店門口蹲守，他們開車跟蹤李和平，李和平回到原來的住處拿東西，被葉興城當場逮到。趙全章一直跟蹤葉興城，跟他來到李和平住處樓下。
李和平拿出自己多年攢下來的金條送給葉興城，求葉興城對他網開一面，葉興城拿出蘇雅露的照片讓他辨認，李和平一問三不知，葉興城揚言要把他活活燒死，李和平嚇得連連求饒，承認自己是軍統特工，他推說不認識蘇雅露。
葉興城開車帶李和平到河邊，苦苦逼問他和蘇雅露的關系，李和平拒不開口就，還試圖逃跑，被葉興城打成重傷，李和平大聲呼救，葉興城舉起鐵棍狠狠砸他，李和平被打得遍體鱗傷，最后交代蘇雅露也是軍統特工，葉興城一棍子把他打死，然后扔進河里，把蘇雅露那張照片燒成灰燼，趙全章躲在一邊看得清清楚楚。
方嘉樹送樂言和方子睿去上學，看到門口有很多特務蹲守，他特意把樂言送到教室，趙全章假扮清潔工在院子里打掃衛生。方嘉樹把他叫到一邊，趙全章已經查到了鄭南雁和傅北鴻的下落，還把李和平被葉興城滅口的事告訴方嘉樹，方嘉樹猜到蘇雅露已經暴露了，他知道葉興城不忍心對蘇雅露下手，方嘉樹建議讓魏大源來學校監視鄭南雁，以免被樂言認出來，趙全章平時都是晚上上班，他不會碰到樂言，今天為了和方嘉樹接頭才留到現在。
蘇雅露在碼頭安排人轉移李和平，可李和平一直沒露面，蘇雅露聽說李和平的住處被端了，猜到這是葉興城所為，蘇雅露擔心李和平兇多吉少。
方嘉樹到機關沒看到蘇雅露，直接來家里找她，勸她暫避一時，蘇雅露不想功虧一簣，想向葉興城坦白自己的身份，然后再策反他，方嘉樹不想蘇雅露冒險，蘇雅露心意已決。葉興城突然打電話約蘇雅露到紅帳夜總會見面，方嘉樹提醒蘇雅露處處小心。
方嘉樹回到筱陶袁，得知朱玉請假沒來上班，才知道她沒撤離，方嘉樹替蘇雅露捏了一把汗。蘇雅露來到紅帳夜總會，朱玉親自來迎接她，用接頭暗號和她聯系，蘇雅露沒想到朱玉是她的上級銀狐，朱玉把蘇雅露叫到酒窖，指責她沒有及時策反葉興城，才讓李和平被滅口，朱玉命令她不惜一切代價拿下葉興城，否則后果自負。
方嘉樹悄悄來到紅帳夜總會的酒窖，看到蘇雅露臉色難看，猜到銀狐給蘇雅露施加壓力了，方嘉樹提醒蘇雅露不要為了完成任務犧牲自己。蘇雅露硬著頭皮來見葉興城，不動聲色關心他和澀谷的糾紛以及他和李力行之間的矛盾，葉興城輕描淡寫一笑而過，他對蘇雅露百般試探，蘇雅露小心應答，兩個人各懷心腹事。
朱玉來包間送酒，不小心把酒灑在葉興城的褲子上，葉興城一氣之下把她趕出去，蘇雅露猜到朱玉進來是想提醒她，葉興城和蘇雅露推杯換盞，兩個人相談甚歡。酒后，葉興城開車送蘇雅露回家，蘇雅露請他到家里喝咖啡，葉興城婉言謝絕，蘇雅露再次盛情邀請，葉興城都沒有勇氣邁出這一步。
葉興城看到蘇雅露房間的燈亮了，他鼓足勇氣上去敲門，蘇雅露換了一身睡衣開門迎接他，還邀請他一起跳舞，葉興城受寵若驚。方嘉樹放心不下蘇雅露，一直關注著她家的動靜。葉興城和蘇雅露翩翩起舞，葉興城情不自禁深情擁吻蘇雅露，可最后還是松開了，葉興城拿出李和平的眼鏡，明確講明李和平已經死了，他也知道蘇雅露的身份。
葉興城不在乎蘇雅露的身份，他只喜歡蘇雅露，蘇雅露想讓葉興城做她生死與共的搭檔，葉興城看出蘇雅露想策反他，蘇雅露勸葉興城審時度勢，還把李力行的陰謀如實告訴葉興城，勸他給自己留一條后路，葉興城沒有答復就匆匆和蘇雅露告辭離開。蘇雅露打電話向方嘉樹表示感謝，方嘉樹知道蘇雅露已經穩住葉興城，才放心去睡覺。李力行急匆匆來到紅帳夜總會，朱玉接過他的大衣和帽子。
李力行一早召開例會，方嘉樹匯報了萬兆麟因為鉆石戒指被害的原因，葉興城建議從李正勛留下的三百塊大洋查杜鵑，李力行對他冷嘲熱諷一番，葉興城惱羞成怒，公開頂撞李力行，李力行以為葉興城是因為他沒有及時阻止澀谷慪氣，他連連解釋自己的無能為力，葉興城賭氣離席而去。蘇雅露來找葉興城，葉興城迫不及待想知道上級有什么指示，蘇雅露知道他已經被成功策反，一再強調不會要求他做任何事，還保證讓他成為76號的一號人物。
葉興城讓賈玉章撤銷對蘇雅露的監視，他決定著手查李正勛留下的三百塊大洋，讓賈玉章找幫派的人把經手這筆錢的皮特抓起來。蘇雅露收到朱玉的情報，李力行昨晚和紅帳夜總會錢老板密談，而且李力行衣服上有一種奇怪的味道，朱玉讓蘇雅露盡快查清楚李力行的陰謀，蘇雅露把此事告訴方嘉樹，方嘉樹決定下次李力行去紅帳夜總會的時候去那里勘察一番。