故事發生在1941年11月，在太平洋戰爭爆發前夕，日軍鐵蹄在中國的國土上肆意踐踏，上海灘也籠罩在白色恐怖中。日偽特務機關76號主任李力行多次糾結手下和平軍隊對江浙一帶進行清鄉掃蕩，我黨的地下工作遭到破壞，多虧潛伏在76號的我黨特工“杜鵑”傳出情報，才避免了更大的損失。
地下黨員李正勛奉命去南翔火車站接一部電臺，76號情報處處長葉興城事先得到情報，派人在火車站蹲守，杜鵑向李正勛發出警示，李正勛拼命奔逃，結果還是中埋伏被捕。葉興城，副處長方嘉樹等人不眠不休，對李正勛進行輪番審訊，可他就是不松口。
76號的監獄里彌漫著血腥之氣，共產黨員李正勛被嚴刑拷打了三天三夜，他遍體鱗傷，血肉模糊，可他就是不肯說出杜鵑的下落。陶玉玲是共產黨地下工作者，以求醫之名帶著女兒和兒子來上海，她把孩子們安頓到興華旅館，對女兒千叮嚀萬囑咐一番，然后反鎖房門就匆匆出去了。
陶玉玲來天和暢飯館找未婚夫老趙，老趙也是地下黨，他以飯店為掩護展開地下工作。兩個人久別重逢，激動之情溢于言表，老趙顧不上和陶玉玲訴說離別之苦，迫不及待向她傳達上級的任務，上級擔心杜鵑的安全，讓陶玉玲和他取得聯系，陶玉玲得知方嘉樹就是杜鵑，她大為吃驚，他們是老相識，可是多年沒見了，她擔心方嘉樹認不出她來，老趙把接頭暗號告訴她。老趙突然聽到窗外有人偷聽，急忙追出來，那個人嚇得狼狽逃竄，老趙叫上伙計去追他。姐姐想打開房門出去，她費了九牛二虎之力也打不開，她只好耐心等待。
李正勛被打得又一次暈死過去，葉興城很不耐煩，他又困又累，讓帝國醫科大學畢業的方嘉樹給李正勛打一劑強心針，李正勛紋絲沒動，葉興城很沮喪，對潛伏在76號的地下黨杜鵑恨之入骨，方嘉樹氣定神閑地說出他們都有嫌疑的話，在場的特工都噤若寒蟬，葉興城想再補一槍讓李正勛徹底斃命，方嘉樹借口要拍照留檔，他好說歹說把葉興城勸走，葉興城硬著頭皮去找李力行復命，催方嘉樹盡快來和他匯合。
方嘉樹把李正勛推到太平間，給他注射了一針強心劑，強行把他喊醒。李正勛拼盡最后一口氣講述了事情的經過，他去南翔車站和海潮接頭，海潮帶來一部電臺以及李力行的情報，那是專門給方嘉樹的情報，結果遭到76號特務的圍攻，海潮把電臺藏在車站，李正勛提醒方嘉樹小心內部的叛徒，說完這一番話，李正勛就犧牲了。
陶玉玲和老趙等人對那個人窮追不舍，那個人一邊撤退一邊還擊，把老趙打傷，陶玉玲堵住那個人，那個人承認聽到他們接頭的暗號，然后撒腿就跑，老趙強忍疼痛去追那個人，那個人走投無路只好跳河逃生。陶玉玲給老趙簡單包扎，老趙催他盡快去和方嘉樹聯系，以免方嘉樹有危險。
方嘉樹來錢老板的夜總會向李力行復命，錢老板對旁邊陪酒的朱玉惡語相向，方嘉樹站出來為朱玉解圍，錢老板得知李正勛被打死，對方嘉樹和葉興城出言不遜，大罵76號特工無能，揚言要找丁部長告狀，方嘉樹氣得當場翻臉，把一杯酒潑在他臉上，錢老板頓時傻眼了，他嚇得灰溜溜離開。
李力行勸方嘉樹不要把此事放在心上，就和夜總會的姑娘們劃拳行令，還讓輸了的朱玉親方嘉樹，朱玉只好照辦，方嘉樹很難為情。
