夫差賜西施靈符，卻仍得不到西施一笑。西施求他放了范蠡，話未說完就被拒絕。夫差決心讓西施忘掉范蠡，為她建了館娃宮，還把她兒時玩伴從越國接來，無奈西施仍是愁云滿面。
范蠡寫信將伍子胥把家小帶去齊國得消息告訴伯嚭，夫差聽聞，又見伍子胥安全歸來，認為伍子胥已存叛逆之心。夫差讓伯嚭、伍子胥二人解釋自己昨夜之夢，伍子胥直言這是臣弒君和亡國的征兆，后悔當初不該立夫差為王。
夫差見勾踐拖延，疑有二心，一直等到勾踐出兵之日才放心啟程。勾踐出征，石買前來阻攔，求勾踐不要助紂為虐。勾踐終于說出實情，此次出征，并非助夫差爭霸，而是要消滅吳國。