越國因洪水欠收，石買建議勾踐向吳國借糧，范蠡奉命前往吳國。伍子胥力諫夫差不但不能借，還要趁災荒之際出兵拿下勾踐，說邗溝就是越國的陰謀，夫差這才知道邗溝幾乎成了一條廢溝。
夫差賜西施靈符，卻仍得不到西施一笑。西施求他放了范蠡，話未說完就被拒絕。夫差決心讓西施忘掉范蠡，為她建了館娃宮，還把她兒時玩伴從越國接來，無奈西施仍是愁云滿面。
勾踐將巖鷹從自己身邊調開，派往諸稽郢處，巖鷹明白大王已有所察覺。巖鷹從棠麗刻的字而知，棠麗殺勾踐的心一直未死，他力勸棠麗放棄，一起逃往楚國好好過日子。棠麗只好求他把勾踐的袍子取來。棠麗瘋狂地刺戳勾踐衣袍，囑咐巖鷹殺勾踐為自己復仇，自殺而死。巖鷹發瘋般地去刺勾踐，面對坦然不驚的勾踐，最終選擇了自決。?公孫雄前來催越國還糧，并趁機探察越國兵營。公孫雄質問勾踐為何私自募兵，勾踐稱這是為吳國培訓的三千兵士，將把他們與糧食一同送與吳國。介子豹發現文種將炒熟的種子摻在歸還吳國的糧食中，密報與伍子胥。伍子胥急忙奏給夫差，而驗查后卻發現都是好種，夫差不悅。原來是勾踐阻止了文種，并處死了叛徒介子豹。伍子胥再次進諫夫差不要接受越國送來的合歡木，稱亡國之兆已顯，與伯嚭針鋒相對。