徐海東攻打下了張村驛鎮。毛澤東寫下借條，讓林彪派人去找徐海東借錢。徐海東得知中央的情況，爽快地將5000大洋贈給中央紅軍。
國民黨軍董英斌得知六十七軍一個團被紅軍圍困在甘泉，前去支援，一零九師師長牛元峰主動請戰。
為打破國民黨軍對陜甘蘇區的此次反撲，毛澤東、周恩來、彭德懷、林彪、葉劍英、徐海東等研究吃掉牛元峰，下令林彪率領一軍團由北向南發起突然襲擊；徐海東率紅十五軍團由南向北攻擊，采取南北合圍戰術。由于兩個軍團的團結協作，戰斗取得勝利，牛元峰自殺。
毛澤東仍舊擔心南下的紅軍部隊，周恩來準備去電提醒張國燾。
朱德和張國燾討論戰局，劉蘭峰前來請戰。張國燾命令黃超向陜北發電，告訴他們打了勝仗。毛澤東以中共中央和中革軍委的名義起草電文，提醒張國燾川西是川軍劉湘的老巢，不要輕率出兵。
共產國際的張浩來到陜北。毛澤東、周恩來等與張浩會談，張浩認為中國革命的實踐證明真理在陜北。
川軍一連串的敗績被蔣介石視為奇恥大辱，他再次集結力量反撲。川軍十幾個旅在飛機、大炮的支援下，從北、東、南三面向百丈關地區發起攻擊。蔣介石幕僚研究對策，命令各部不許后退，有退出百丈關者，無論軍階，格殺勿論。
敵機狂轟濫炸，劉蘭峰決定把敵人放到眼前來打。鐘秀云主動要求上戰場搶救傷員，遇見劉蘭峰。川軍再次沖鋒，劉蘭峰帶人肉搏，敵人開炮，炸傷鐘秀云，劉蘭峰下令撤退。鐘秀云不幸犧牲。
徐向前等人發現國民黨軍薛岳的部隊來援，程世才建議放棄原定計劃，撤出百丈關。張國燾收到徐向前發來的電報，無奈同意撤退。
傅連璋來找鐘鳳山說傷員的事，發現鐘鳳山已經知道了秀云犧牲的事情。
百丈關一戰傷亡近萬人，在前有強敵、后無援軍的情況下，張國燾還要死守川康。劉蘭峰強闖會議室，當面指責張國燾，并和張國燾理論，不料被撤職。
中共中央在瓦窯堡召開會議，毛澤東提了一個石破天驚的思路：東渡黃河，挺進山西，先發展，后鞏固。大家幾經商討后達成共識。
張浩致電張國燾，要求張國燾北上，組成抗日統一戰線。
毛澤東和其他中央領導送徐海東的部隊東征出發。劉志丹和高崗、馬明方、劉景范等人研究根據地的保衛工作。毛澤東、周恩來、張聞天得知徐海東已經渡過黃河。