徐向前等人發現國民黨軍薛岳的部隊來援，程世才建議放棄原定計劃，撤出百丈關。張國燾收到徐向前發來的電報，無奈同意撤退。
傅連璋來找鐘鳳山說傷員的事，發現鐘鳳山已經知道了秀云犧牲的事情。
百丈關一戰傷亡近萬人，在前有強敵、后無援軍的情況下，張國燾還要死守川康。劉蘭峰強闖會議室，當面指責張國燾，并和張國燾理論，不料被撤職。
中共中央在瓦窯堡召開會議，毛澤東提了一個石破天驚的思路：東渡黃河，挺進山西，先發展，后鞏固。大家幾經商討后達成共識。
張浩致電張國燾，要求張國燾北上，組成抗日統一戰線。
毛澤東和其他中央領導送徐海東的部隊東征出發。劉志丹和高崗、馬明方、劉景范等人研究根據地的保衛工作。毛澤東、周恩來、張聞天得知徐海東已經渡過黃河。
