朱德和張國燾討論戰局，劉蘭峰前來請戰。張國燾命令黃超向陜北發電，告訴他們打了勝仗。毛澤東以中共中央和中革軍委的名義起草電文，提醒張國燾川西是川軍劉湘的老巢，不要輕率出兵。
共產國際的張浩來到陜北。毛澤東、周恩來等與張浩會談，張浩認為中國革命的實踐證明真理在陜北。
川軍一連串的敗績被蔣介石視為奇恥大辱，他再次集結力量反撲。川軍十幾個旅在飛機、大炮的支援下，從北、東、南三面向百丈關地區發起攻擊。蔣介石幕僚研究對策，命令各部不許后退，有退出百丈關者，無論軍階，格殺勿論。
敵機狂轟濫炸，劉蘭峰決定把敵人放到眼前來打。鐘秀云主動要求上戰場搶救傷員，遇見劉蘭峰。川軍再次沖鋒，劉蘭峰帶人肉搏，敵人開炮，炸傷鐘秀云，劉蘭峰下令撤退。鐘秀云不幸犧牲。
