中央政治局在蘆花（今黑水城）召開會(huì)議，宣布張國(guó)燾任紅軍總政委。毛澤東親自找到張國(guó)燾，和他進(jìn)行了推心置腹的談話。毛澤東坦言大敵當(dāng)前，紅軍的出路只有北上。
蔣介石聽完胡宗南的電話匯報(bào)后決定去成都親自督戰(zhàn)。川軍劉湘膽戰(zhàn)心驚地親迎蔣介石入川，蔣介石打算在峨眉山上開辦訓(xùn)練團(tuán)，劉湘無奈接受。
蔣介石決定調(diào)東北軍、中央軍，再加上陜、甘、寧、晉、綏五省的地方部隊(duì)統(tǒng)一行動(dòng)，一鼓作氣蕩平陜甘紅軍。劉志丹立即研究反“圍剿”，為了團(tuán)結(jié)一切可以團(tuán)結(jié)的力量，他親自拜訪土匪麻胡子母子。
徐向前、陳昌浩和張國(guó)燾談北上南下問題，張國(guó)燾讓徐向前當(dāng)面向黨中央陳述北上的困難。
張國(guó)燾主持會(huì)議，給眾人看凱豐的文章，眾人反應(yīng)激烈。會(huì)后，張國(guó)燾建議召開中央政治局會(huì)議，檢討黨的政治路線和軍事問題。
劉志丹、麻老太勸麻胡子參加紅軍，但是軍師尕師爺卻不下山。劉志丹、習(xí)仲勛和擔(dān)任西北革命根據(jù)地教育處長(zhǎng)的鐘家長(zhǎng)子鐘立德等人來到了尕師爺?shù)淖√帯ｇ娏⒌抡J(rèn)出尕師爺就是三弟鐘立言，兄弟相會(huì)。
國(guó)民黨東北軍的部隊(duì)向陜甘根據(jù)地徐徐開進(jìn)。陜北紅軍的主力人馬跳出外線作戰(zhàn)，習(xí)仲勛和馬明方、鐘立德等人送劉志丹出征。
鐘家大女兒鐘秀云和護(hù)士在病房里為傷員換藥，劉蘭峰來找鐘秀云。鐘秀云告訴劉蘭峰，北上建立根據(jù)地后，就會(huì)與他結(jié)婚。
毛澤東、周恩來與徐向前見面交談，毛澤東認(rèn)為張國(guó)燾這個(gè)時(shí)候拿出凱豐的這篇文章是有目的的，并讓周恩來去找凱豐談一談。
馮良奎因麻胡子投奔紅軍去麻家溝“放血”，他帶著土匪在麻家溝放火燒百姓的房屋，威脅麻胡子。習(xí)仲勛立即分配各隊(duì)任務(wù)，展開行動(dòng)。土匪們正在吃飯，麻胡子等人開火，擊斃馮良奎，俘虜土匪。
周恩來積勞成疾暈倒，傅連璋來給周恩來看病，并向毛澤東說明病情，毛澤東很是擔(dān)心。張國(guó)燾和朱德、劉伯承研究行進(jìn)的路線。凱豐找張國(guó)燾談文章的事，反被嗆聲，他氣憤地離開。