張啟時刻銘記著中央航校的校訓，堅持要駐守在杭州灣才是最為明智，可唐世箴表示他之所以會讓大家撤退，并非是要眼睜睜看著日本人占領中國土地，而是明知打不夠還要以命相搏，無疑是等同白白犧牲，毫無任何意義。
所以唐世箴直言未來尚有機會，可現在他們就要必須去昆明，并且不許張啟再多說一個字。此時基地全體隊員全都申請防守杭州，絕不后退半步，怎知陸子儀也突然出現，陰陽怪氣地嘲諷他們都是含光中隊的熱血男兒。
唐世箴沒有理會陸子儀，忽然聽到遠處傳來爆炸，得知日軍第十軍三個師團趁著大霧掩護，已在杭州灣北岸、全公亭、金山衛等地同時登陸。至于兩個連的守軍早已陣亡，說明杭州灣徹底失守，然而陸子儀過來宣布含光中隊改為協防江陰，并且有理有據地指出目前所需要把守的戰略要地。
考慮到這一點，張啟帶領含光中隊申請出戰，負責協防江陰要塞，唐世箴知道他們心意已決，況且戰事不等人，于是命令含光中隊分為兩個部分，抽出兩架戰機護航航校，經由南昌護送至昆明，而另外一部分則率戰機支援協防江陰海軍。
曾念喬得知他要奉命護送航校去昆明，心里很不是滋味，所以要求留下作戰，不愿眼睜睜看著戰友們去赴死。但是張啟立馬集合隊員們，只留下少數幾個老飛行員，其他新的學員全都轉移，畢竟他們的技術都沒有學好，無法保證在惡劣天氣與經驗豐富的日軍進行戰斗。
因為此一戰意味著向死而生，張啟拿出一封寫好的信交給曾念喬，表示自己如果這次沒能平安歸來，希望他代為送信給孟海棠。隨著日本人攻破杭州灣的消息傳開，許父帶著家眷收拾行李準備外逃，臨出發之前看到曾破山給女兒的信，便知她是瞞著家人與飛行員談戀愛。
不過在許父的觀念里，飛行員的職責是保家衛國，時時刻刻面臨著犧牲，若是哪天光榮就義，自己的女兒就會面臨守寡。許父堅持原來的態度，不同意許媛茵和曾破山來往，而許媛茵也聽從父親的話，將自己寫好的手稿交給孟海棠，委托她轉贈至曾破山。
可是孟海棠知道許媛茵心里記掛著曾破山，于是拿出曾破山要送給她的紅布，這塊布正是曾破山從紐扣處扯下來，希望許媛茵可以帶在身邊，如此就能聽到彼此的心跳聲。曾破山趕在六點之前抵達火車站，當眾向許媛茵表達愛意，許媛茵深受感動，立馬打消了離開的想法，跪在地上懇求父母成全。
盡管許父不贊同這段感情，可是他畢竟是讀過詩書，深明大義，尤其看到曾破山是真心喜歡女兒，也便不再那么強烈反對，允許兩人之間的來往。眼看著火車就要開啟，許媛茵跪別父母，目送他們離去，隨后跟著曾破山走出火車站。
云南的白督辦已經同意接收復華大學，并且給了一百多畝地，幫助他們重建校園。所以孟無染和凌問岳夫婦商量出發前往云南，并且在蕭鴻恩的介紹下，可以先在云南當地學校任職老師。何況白督辦本人非常老道，能夠及時積糧備戰，大家也都沒有任何后顧之憂。
既然孟海棠也要離開杭州，意味著學堂沒辦法再繼續辦下去，正當她送走最后一個孩子時，神情顯得極其落寞。此時曾破山帶著許媛茵回來，大家得知兩人已經交往，為此高興不已，本來是要將好消息告訴曾穆，怎知他竟不在房間里。
丁煥生和曾念喬以銀元方式決定去留，最終丁煥生留在杭州，曾念喬唯有認賭服輸，他們在分別的最后一日，暢聊著未來與希望，也相信中國遲早有一天能夠迎來晨曦，只要永不放棄。
曾穆不辭而別，在房間里留下幾封信以及禮物，送給每個人。孟無染和大家坐在院子里，讀完了曾穆書信的內容，不由感慨他平時看起來瘋瘋癲癲，其實心里非常有主意。不過曾破山認為許媛茵既然跟了自己，也算是家里的一份子，所以委托大家帶她去昆明，而自己則跟著航校過去，雙方在昆明相見。
由于孟海棠惦記著張啟，所以想要在臨走之前去見對方，而與之隨行還有許媛茵，曾破山帶著孟海棠來到基地后，讓她和張啟單獨相處。然而張啟已經坐上飛機，孟海棠唯有大聲向他表白，可眼下戰事一觸即發，張啟沒辦法給與回應。
眼看著心愛之人啟動飛機，遲遲沒有答復，孟海棠難免有些失望又難過。反倒是其他隊員們心領神會，不約而同地揮手，代替孟海棠表達愛意。隨著一架架戰機沖向云霄，孟海棠在默默祈禱所有人平安歸來。
李冬來趁四下無人，便從岳王廟取走武丁甲，等到凌問岳過來拿走盒子，怎知徐特竟帶人過來搜查。盒子內空無一物，令雙方都為之震驚，李冬來故意在旁邊顯擺自己手里的武丁甲，徐特見狀立馬帶人追去。
凌問岳尚未留意到李冬來，始終想不通為何會丟失武丁甲，但是他們還要急著趕路，只得先行離開。火車站內人來人往，已是混亂不堪，空中出現日本人的戰機，而含光中隊則是緊隨其后，攔截敵機對平民的攻擊。
張啟帶領隊員們與日本人在空中激烈交鋒，孟海棠發現了019號，瞬間決定留下來與張啟共進退。許媛茵跟著孟海棠走出火車站，至于孟無染則是坐上火車后，發現女兒根本不在，索性先去云南等她們。與此同時，李冬來救下孟海棠和許媛茵，三人一路同行，不知接下來該何去何從。?
在緊急開戰的過程中，張啟又一次部署詳細的作戰計劃，盡可能炸毀敵方航空母艦，以協防要塞，其次是要炸毀敵軍艦載機力量，保護黃山臺、西山臺兩座炮臺。由于國軍海軍主力艦已大部分覆沉，完全沒辦法提供足夠火力支持，所以含光中隊沒有援軍，只能靠自己與敵人拼命。
一九三七年十一月二十六日，含光中隊在第十九戰役中，幾名隊員先后光榮就義，其中虞可敬在迫降成功后，慘遭日本陸軍包圍，于是便將最后一顆子彈留給自己，殉國時距離他二十三歲生日還有六天。
看著昔日合影上的隊友們都逐漸消失，張啟內心復雜又悲痛，直到含光中隊只剩下四個人，四架飛機，以及加不滿的油量。張啟通過工作人員得知國軍要炸橋阻攔日本人過江，雖然是出于無奈，可是會導致杭州百姓無法過河，面臨著日本的包圍屠殺。
經過一番商榷后，張啟等人決定再次與日本人進行戰斗，保護許多百姓減少傷亡，并且吸引了日本戰機群。隊員選擇以撞擊方式和日本人同歸于盡，張啟和丁煥生也準備殉國，奈何飛機燃油耗盡，令二人不得已在前線區迫降。
兩架戰機損毀嚴重，同時也造成丁煥生腿部受傷，難以行走。而張啟執意救出丁煥生，聽到遠處傳來持續不斷的槍炮聲，便知此時乃是日本人的搶灘地，要趕在對方到來之前帶著丁煥生離開。然而正當張啟想要背著丁煥生，怎知幾枚子彈狠狠打進機身，他們急忙趴下躲在后面。
一支日軍小隊逐漸逼近，張啟眼看著對方進入射程范圍，終是以雷霆之勢擊斃了對方。然而丁煥生考慮到自己雙腿已廢，絕不可再拖累張啟，所以催促他盡快離開，并且再次以拋硬幣的方式，決定了去留。
丁煥生知道張啟申請加入共產黨的想法從未改變，于是讓他記住兩句接頭暗號，屆時會有新的同志負責考察。在丁煥生的強硬態度下，張啟不得已離開，可是跑了沒幾步，便聽到身后槍聲不斷，丁煥生英勇犧牲。
緊接而來的，又是一陣槍聲，張啟身負重傷墜入河中，幸好憑借著最后一絲力氣游到對岸，及時送往戰地醫院救治。隨著時間一點一滴過去，距離張啟進行手術已至兩個小時，唐世箴需要馬上率領部隊趕往昆明，臨走之前叮囑曾破山全程陪伴張啟，若有任何情況立馬向他匯報。
到了第二天早上，經過醫生們的搶救，暫且保住張啟的生命。只不過子彈距離心臟太近，大家實在不敢冒風險取出子彈，也就意味著它代表張啟身體里的定時炸彈，就算是能夠蘇醒，也會有較多后遺癥，已經不適合再當飛行員。
正因張啟的傷勢不容樂觀，曾念喬心情沉重地守在床邊，并且從張啟的手里取出丁煥生贈送的硬幣，意外發現硬幣正反兩面都是“航空救國”的文字，這才明白丁煥生一直以來，都在將生還的希望留給別人，無論如何拋硬幣，最終結果都是他來定。
孟海棠等人一路步行來到附近小鎮落腳，李冬來討回一碗粥分給她和許媛茵，同時瞧見孟海棠腳上穿著皮鞋，根本不適合遠行。當初孟海棠沒有考慮太多，現在想來確實是個大問題，此時路邊有人擺攤賣草鞋，李冬來趁機偷走兩雙。
盡管攤主看到了李冬來的行為，可還是任由其離開，沒有當場拆穿。許媛茵忽然身體不適，李冬來和孟海棠扶著她到草棚休息，攤主看到這一幕，立馬上前往水里加了些草藥和白糖，以緩解許媛茵中暑的情況。
通過交談后，孟海棠才知攤主名叫傅衡真，身份是一位教書先生。考慮到這三個年輕人沒有住處，傅衡真帶著他們去附近的學堂當作臨時住所，而學堂里還有部分學生沒有離開，聚精會神地坐在屋里考試答卷。
李冬來趴在窗戶往里看，留意到一名學生偷看別人試卷，傅衡真也發現了這種情況，直接將學生喊出來罰站。為了能夠弄些錢財，李冬來在街上售賣武丁甲，奈何對方不識貨，還因他偷竊紅薯，來到學堂討說法。
傅衡真為救李冬來，只好拿出所剩不多的錢財，怎知對方依然不肯罷休，孟海棠和許媛茵也唯有湊錢，到最后傅衡真又為李冬來受了三棍子。當天晚上，傅衡真做好飯菜發現亡妻的戒指失蹤，得虧孟海棠在木桶下面找到此物，免于李冬來含冤。
通過這些事情，傅衡真與孟海棠等人越發熟絡，于是親手傳授他們如何編制草鞋。也經由傅衡真的指點，大家學得非常快，李冬來平日里非常不羈，唯獨傅衡真令他打心眼里敬佩，所以趁著傅衡真去拿東西之時，他趕緊將自己之前偷走的草鞋還了回來。