張啟時刻銘記著中央航校的校訓，堅持要駐守在杭州灣才是最為明智，可唐世箴表示他之所以會讓大家撤退，并非是要眼睜睜看著日本人占領中國土地，而是明知打不夠還要以命相搏，無疑是等同白白犧牲，毫無任何意義。
所以唐世箴直言未來尚有機會，可現在他們就要必須去昆明，并且不許張啟再多說一個字。此時基地全體隊員全都申請防守杭州，絕不后退半步，怎知陸子儀也突然出現，陰陽怪氣地嘲諷他們都是含光中隊的熱血男兒。
唐世箴沒有理會陸子儀，忽然聽到遠處傳來爆炸，得知日軍第十軍三個師團趁著大霧掩護，已在杭州灣北岸、全公亭、金山衛等地同時登陸。至于兩個連的守軍早已陣亡，說明杭州灣徹底失守，然而陸子儀過來宣布含光中隊改為協防江陰，并且有理有據地指出目前所需要把守的戰略要地。
考慮到這一點，張啟帶領含光中隊申請出戰，負責協防江陰要塞，唐世箴知道他們心意已決，況且戰事不等人，于是命令含光中隊分為兩個部分，抽出兩架戰機護航航校，經由南昌護送至昆明，而另外一部分則率戰機支援協防江陰海軍。
曾念喬得知他要奉命護送航校去昆明，心里很不是滋味，所以要求留下作戰，不愿眼睜睜看著戰友們去赴死。但是張啟立馬集合隊員們，只留下少數幾個老飛行員，其他新的學員全都轉移，畢竟他們的技術都沒有學好，無法保證在惡劣天氣與經驗豐富的日軍進行戰斗。
因為此一戰意味著向死而生，張啟拿出一封寫好的信交給曾念喬，表示自己如果這次沒能平安歸來，希望他代為送信給孟海棠。隨著日本人攻破杭州灣的消息傳開，許父帶著家眷收拾行李準備外逃，臨出發之前看到曾破山給女兒的信，便知她是瞞著家人與飛行員談戀愛。
不過在許父的觀念里，飛行員的職責是保家衛國，時時刻刻面臨著犧牲，若是哪天光榮就義，自己的女兒就會面臨守寡。許父堅持原來的態度，不同意許媛茵和曾破山來往，而許媛茵也聽從父親的話，將自己寫好的手稿交給孟海棠，委托她轉贈至曾破山。
可是孟海棠知道許媛茵心里記掛著曾破山，于是拿出曾破山要送給她的紅布，這塊布正是曾破山從紐扣處扯下來，希望許媛茵可以帶在身邊，如此就能聽到彼此的心跳聲。曾破山趕在六點之前抵達火車站，當眾向許媛茵表達愛意，許媛茵深受感動，立馬打消了離開的想法，跪在地上懇求父母成全。
盡管許父不贊同這段感情，可是他畢竟是讀過詩書，深明大義，尤其看到曾破山是真心喜歡女兒，也便不再那么強烈反對，允許兩人之間的來往。眼看著火車就要開啟，許媛茵跪別父母，目送他們離去，隨后跟著曾破山走出火車站。
云南的白督辦已經同意接收復華大學，并且給了一百多畝地，幫助他們重建校園。所以孟無染和凌問岳夫婦商量出發前往云南，并且在蕭鴻恩的介紹下，可以先在云南當地學校任職老師。何況白督辦本人非常老道，能夠及時積糧備戰，大家也都沒有任何后顧之憂。
既然孟海棠也要離開杭州，意味著學堂沒辦法再繼續辦下去，正當她送走最后一個孩子時，神情顯得極其落寞。此時曾破山帶著許媛茵回來，大家得知兩人已經交往，為此高興不已，本來是要將好消息告訴曾穆，怎知他竟不在房間里。
丁煥生和曾念喬以銀元方式決定去留，最終丁煥生留在杭州，曾念喬唯有認賭服輸，他們在分別的最后一日，暢聊著未來與希望，也相信中國遲早有一天能夠迎來晨曦，只要永不放棄。
曾穆不辭而別，在房間里留下幾封信以及禮物，送給每個人。孟無染和大家坐在院子里，讀完了曾穆書信的內容，不由感慨他平時看起來瘋瘋癲癲，其實心里非常有主意。不過曾破山認為許媛茵既然跟了自己，也算是家里的一份子，所以委托大家帶她去昆明，而自己則跟著航校過去，雙方在昆明相見。
