月堇對小婉說，不管她是哪一方的，她本來早就可以待在美國了，而她現在上海，就是在賭命。小婉錯以為月堇是在說她的命不好，賭氣也要與月堇賭命。王九洲看氣氛緊張，趕緊把此話題岔開。
陳云秋看到王九洲沒有明確表態，小婉好像看月堇不順眼。月堇了解他們的脾氣，知道小婉只是性子急，并沒有惡意。月堇向陳云秋再次申請入黨。陳云秋讓她再等等，同時讓她做好心理準備，做了共產黨就得隨時準備犧牲。
王九洲覺得共產黨與國民黨確實不一樣，是讓老百姓當主人的黨，但他獨來獨往慣了，讓他歸順共產黨還要考慮一下。
春風已經警覺有人在暗中調查他，懷疑大春是內鬼，和劉和尚商議如何引內鬼現身。
春風帶人抓共黨交通站負責人老白，老白帶著老婆已經逃跑了，春風從他鄰居口中探知老白老婆雅芬喜歡旗袍，就到她經常光顧的老蘇州店打聽到第二天她會來取做好的旗袍。
大春把此事報告給默庵，默庵為了搶功，命令鐵鋒到老蘇州旗袍店跟蹤雅芬，抓住老白。
雅芬取了旗袍，坐上黃包車回到家，春風暗中監視著。老白發現妻子被人跟蹤，拿上文件準備和妻子離開，被跟蹤的人一擁而上抓了起來。原來是鐵鋒冒充黃包車車夫抓住了老白。正要離開時，春風帶人出現了，說可以把老白交與默庵，但是要他說出內鬼是誰。鐵鋒不知情，春風不相信，當著他的面殺死大春，并強行帶走老白。
默庵得知春風搶走了人，知道是沖著他來的，大怒。月堇獲知老白只有四個指頭，猜到春風接下來肯定會實施大搜捕，心急如焚。
月堇把這個情況趕緊告訴陳云秋，陳云秋說此人叫方其民，是整個上海地下黨的總負責人，知道所有的情況。月堇決定利用父親和春風之間的矛盾把老白救出來。陳云秋讓她有什么緊急情況就去燈籠店去找老李。
月堇告訴父親，老白的真實身份，唆使他和春風正面交戰。默庵讓月堇利用特派員的身份逼迫春風和他一起審老白。
春風正在嚴刑拷打老白，月堇和默庵趕來看到春風用酷刑逼著老白招供了其真實身份和老李，陳云秋等人，并說出陳云秋發展了國民黨高層的激進分子，但不知道其真實名字。審訊到了一半，春風讓人帶下老白，說要見到手諭才讓月堇繼續參與此事。
默庵眼看到大功被春風搶了，同意月堇的計策，請王九洲出面攪渾局面。月堇把老白背叛一事告訴了老李，讓他緊急通知地下黨轉移。因為人手時間緊迫，老李同意月堇的建議，讓王九洲去通知各個交通站地下黨。老李讓月堇想辦法殺死方其民，以絕后患。
月堇請王九洲去幫共產黨的忙，王九洲讓手下弟兄秘密手持字條抵達相關地點送達相關人員手中。
春風得意梅默庵被他壓下去了，上海灘是他一個人的了，讓手下在晚上集中力量，分成幾個小隊同時剿滅地下黨，正要出發時，被默庵帶人圍住了，逼著他交出方其民。春風讓老白自己說出是誰抓到他的，老白懼怕春風，說是被春風抓住的。默庵強行要帶走老白，春風掏槍對著默庵，鐵鋒也用槍指著春風。正在劍拔弩張之際，王九洲也來了，假裝充當和事佬，打傷了老白。梅默庵和春風都不答應王九洲殺死老白。梅默庵呵責王九洲沒膽量殺共產黨。王九洲假意要平息事情，一槍打死了老白。春風十分惱火，默庵看老白已死，帶人離開了。春風覺得王九洲此時出現太蹊蹺，懷疑他和梅默庵串通一起。王九洲一口否決了。春風無可奈何，發誓以后把這帳討回來。
因為月堇的計策，拖延了春風的時間，讓交通站的地下黨得以時間轉移了。春風帶人各處都撲了個空，一個人也沒有抓到，大發雷霆。
默庵告訴女兒王九洲此次做得過火了，殺死了老白。月堇掩飾地說王九洲有時火氣上來，就是這樣。默庵覺得共黨肯定得了風聲，才讓春風一個人也沒有抓著，懷疑有內奸。
春風也覺得疑點重重，猜測就是老白所招供和陳云秋聯絡的國民黨內部的激進分子在背后活動，而導致他們行動失敗，懷疑這個神秘人物就是月堇，因為只有她才請得動王九洲。春風沒有抓到月堇的把柄，不敢輕易動她，準備暗中抓住陳云秋，同時監視月堇是否與他聯系、
春風向蔣介石報告王九洲與共產黨有關聯。蔣介石命令春風下手鏟除王九洲和他的弟兄。蔣介石授予春風臨機專斷的權利，讓他放手對付參透到國民黨高層的神秘人物。
春風手下監視到陳云秋與月堇碰面后，跟蹤到了陳云秋的家。
春風聲稱掌握了共黨的重要情報，邀請月堇和他一起參加行動。月堇不疑有他，在與春風一起抓人時，故意不小心跌倒，讓手槍走火，提醒陳云秋逃跑。
陳云秋聽到動靜，為了燒掉文件，沒有逃跑，被春風抓住。春風故意叫月堇出面審陳云秋，并說出對她的懷疑，讓月堇證明清白，就必須殺了陳云秋。陳云秋義正言辭地說他早已做好了隨時犧牲的準備，為了洗脫月堇的嫌疑，陳云秋握住月堇的刀刺向自己，臨死前囑咐月堇完成他沒有完成的事情。春風看到陳云秋真的死了，氣急敗壞。
月堇悲痛地告訴王九洲陳云秋犧牲了。王九洲佩服陳云秋是好樣的，讓惜之買棺材葬了他。月堇怕敵人破壞，在陳云秋的墓碑上改成了陳黎明，答應革命勝利了，再幫他改回來。月堇勸王九洲投靠共產黨，王九洲說等到時機成熟他會拉著抗日鋤奸團去投靠共產黨，在此之前，會備上一份見面禮——春風的項上人頭。
春風苦無證據抓月堇，而上次老白之死，懷疑王九洲是受月堇和陳云秋指使，決定設局，誘捕王九洲和他的鋤奸團。狡詐的春風想以他娘的生日為由請王九洲和眾弟兄到鴻福酒樓吃飯，借機動手殺掉王九洲和惜之等人。
春風哄騙娘他和王九洲，惜之早就和好了，還一起成立了抗日鋤奸團。娘信以為真。春風趁機說他們三兄弟三日后一起在鴻福酒樓為她過生日。
同時春風讓小婉帶請柬給王九洲，聲稱邀請他們一起為娘過生日。王九洲知道春風已經在懷疑他了，決定帶所有兄弟都去赴約，只留下阿輝在家。
春風在酒樓都部署好一切，和手下約定以他摔酒杯為信號。同時王九洲也決定趁此機會將計就計，定下方案，拿下春風的項上人頭。
阿輝看王九洲此次去赴鴻門宴而不帶他，很郁悶不能為九哥拼命，還欠他的一條命。小婉拿出手榴彈，讓他埋伏在酒樓附近，聽到槍聲就沖進去。阿輝心里放不下小婉和女兒。小婉用血發誓她會和小九等阿輝回來，即使阿輝回不來了，也會告訴小九，她爹是個英雄。
王九洲帶著惜之等幾個弟兄赴宴，給娘磕頭祝壽。王九洲拿著刻有他們三兄弟的金項鏈送給娘做禮物，娘很開心看到三個兄弟和好了。
小婉眼皮一直在跳，總覺得今天要出事，跪請菩薩保佑王九洲和阿輝能平安回來。
國振假裝喝醉了，到劉和尚埋伏的那間包廂里探查情況，并把炸彈留在包廂門口。
兩個吹毒針刺殺九哥的人被阿輝發現開槍打死了，春風發出信號，屋內頓時槍聲響成一片。玉英被打傷，娘為了救玉英，被春風手下的人打中了幾槍。阿輝在外面沖進去掩護九哥他們撤退時，被春風打傷。阿輝拉開身上的手榴彈與春風同歸于盡。春風躲過了爆炸，抱著母親撤退了。
玉英被國振冒死救回，王九洲得知娘被春風手下人打死了，悲痛萬分。
春風看到娘死了，痛心疾首自問，為什么他現在沒有朋友，連唯一的親人也失去了。