項羽等人密謀殺義帝，他假裝答應讓義帝與虞姬成親，迫使義帝答應遷都。義帝以為真能如愿和虞姬成親，誰知落入項羽圈套之中，就連虞姬也慘被利用，為了成就大業項羽只得依計而行。為了讓虞姬合作，項羽真的籌辦了一場盛大的婚禮，讓虞姬以為與自己成親的人是項羽。韓信雖然得蕭何引薦，被封了個將軍名號，但是始終見不著劉邦，內心郁悶不已，幾次親自去見劉邦都被樊噲等人攔阻。韓信以為劉邦也只不過名不符實的人物，便連夜策騎而去，逃出漢營，蕭何得到消息，立刻夜追韓信。項羽和虞姬大婚，義帝看著虞姬坐在彩輦之內，以為自己最終贏得美人，誰知來到船上，只見從彩輦走出來的竟是面有刺青的英布，義帝被殺，倒斃江邊。而虞姬和項羽大婚之喜很快便被呂雉刻意破壞了，呂雉故意向虞姬說出義帝被殺，項羽是在利用虞姬之事，好令二人產生誤會。果然就在洞房之時，虞姬和項羽為此事吵了起來。
蕭何終于追上韓信，要把他帶回漢營之中。呂雉看準了虞姬和項羽的誤會，從中挑撥離間。項羽和虞姬仍然在冷戰之中，雖然范增一再為二人制造機會，但是在呂雉的挑唆之下，虞姬仍然覺得項羽不應利用自己卷入他?名的斗爭之中。呂雉慶幸自己奸計成?。蜀中方面劉邦以為蕭何也逃走了而暗自發愁，聽得蕭何回來，連忙趕出去相迎，誰知蕭何說是為了追韓信而并非逃走，劉邦大奇這韓信何?人也，竟讓蕭何如此看重，便決定召見韓信。在與韓信相談之后他才知韓信是個人才，后來得知他本是張良引薦，不由對韓信的信心大增，遂決定在他身上押下一把，要封他做漢軍的大將。項羽仍無法和虞姬親近，便想借助出兵齊國讓虞姬隨從，兩人得以和解，呂雉見是機會又立刻四處活動。呂雉表面是為項羽和虞姬奔走，實則讓二人的誤會更加深。項羽出兵之日，不見虞姬前來相送，而虞姬在遠處默默相送。在韓信策劃下，漢軍決定以明修?道，暗渡陳倉之計出漢中。劉邦命蕭何留守漢中囤兵積糧，自己決定出關去和項羽硬拼。韓信一出，秦兵紛紛投降，章邯大敗退守廢丘。項羽得悉劉邦出關的消息，想起乃韓王韓成讓他攻齊，知道受人利用便要殺韓成和張良，張良機智逃過一劫。
張良遇到了叔孫通和陸賈二人，三人投靠漢軍而去。劉邦不但高興張良重投自己，更因為司馬欣和董翳二人的投誠，甚是高興。劉邦收到消息，在叔孫通的指導下，為義帝發喪祭天告地，要為義帝討伐項羽，舉正義之師。項羽得知劉邦出兵，后悔當日放他一馬，而范增又常以此事提醒項羽，結果項羽怕見范增。在彭城之內，呂雉也聽到了劉邦出關的消息，立刻進行自保之策，她先帶一雙子女去求虞姬，免遭楚軍所害，另外卻叫酈食其偵查彭城各處的布防，待機給劉邦送去。君兒待產，呂稚為她送去一些至寒之藥，一心要讓其流產，君兒卻把藥送給懷了孕的虞姬。月姬為追尋韓信的下落，她做了虞姬的近身婢女。楚軍連連有人叛變，司馬卬都背叛項羽，項羽要追究責任，當日勸服司馬卬的陳平聞風而逃。陳平前往漢營投靠，因和韓信有過一段交情，又曾救過劉邦，所以得以被劉邦器重。劉邦決定要進攻彭城，但韓信見大局初定，認為不要急于攻彭城。劉邦聽取了各人的意見，便故意派灌嬰和曹參輔佐韓信帶兵對付趙、齊，自己親自領兵力攻彭城，韓信無奈，只得聽任劉邦的安排。