劉邦一心為了成就千秋大業，對君兒的臨終請求根本置之不理。項羽和虞姬接到君兒的死訊，無奈之中退師彭城，但韓信仍帶著四十萬大軍追截項家大隊，更設下十面埋伏之計決戰霸王。韓信布下十面埋伏之計，誓言要把項羽趕盡殺絕。項羽自恃英勇，卻不料“十面埋伏之計”令楚軍毫無招架之力，終于損兵折將被圍于垓下，項羽和眾將萬萬沒有想到和韓信一戰竟會如此收場。漢營中，劉邦意氣風發，韓信決定繼續乘勝追擊，張良便獻計用四面楚歌渙散楚軍軍心，將項羽徹底打敗。韓信整裝待發即將迎戰項羽之時，歸附韓信的惡?竟然將月姬帶到韓信面前，兩個久別重逢的愛侶，萬語千言不知從何說起，但戰事當前，韓信無瑕和月姬?舊，交代妻子照顧月姬后便匆匆出征。
韓信妻子對月姬表面熱情，實則冷淡，更在言語中暗示月姬已不配作齊王夫人，一席話語讓月姬暗自傷神。項羽大軍困于四面楚歌，士兵們開始軍心渙散紛紛投奔漢營而去。韓信回到營帳，以為可和月姬團聚，誰知月姬已留書出走。項羽自覺窮途末路，虞姬見狀擔心自己會延誤項羽突圍，便決心為項羽一死。當晚，虞姬將房間布置成大婚喜房，并和項羽正式拜堂成親，同時為項羽揮劍獻舞，在舞曲中虞姬含情與其相視，但突然拔劍自刎倒在了項羽懷中。項羽抱著虞姬哀慟不已，悲痛之余決定立即突圍而出。可在渡河之時，又為大霧所迷，項羽不但和大軍沖散，更被一老者故意誤導而迷路，被迫逃到烏江邊。此時，霸王的身邊只剩二十八騎兵馬。
危急之際，一名老者劃舟而來，勸項羽上船重返江東，以待東山再起。項羽自覺已無面目再見江東父老，便斷然拒絕楚國老人之意，但求把心愛的坐騎烏騅送過江去。項羽和二十八騎在烏江邊，與追趕來的漢軍再起撕殺。眼看被漢軍重重包圍，身邊戰士一一倒下，項羽雖覺留身無用，但不愿死于漢軍刀下，便自刎于烏江。此后，呂雉為鞏固自己日后的勢力，先買通叔孫通和陸賈二人，要求漢朝禮制要跟隨儒家學法，然后她又繼續收買韓信和彭越等外姓王侯為其效命。但諸位王侯不立二主，不愿投效。因由項羽前車可鑒，劉邦遲遲不肯自封為王，一心等候時機待由眾臣推舉而定。劉邦又借機以伐魯之名，奪去了韓信的大部份兵權，確保自己兵權在握。劉邦既奪去韓信的兵權，又改封韓信為楚王，便回歸滎陽。在途上張良已有隱退之心，故只求封了個三千戶留侯，更把國事重擔交于蕭何。張良借機告誡韓信：鳥盡弓藏，不要強自出頭。但韓信豈能輕易放棄。劉邦知道天下已定，該是自己稱帝的時候，便在汜水之濱由眾王擁立，設壇稱帝，自稱為漢王，呂雉封作皇后，劉盈封作太子，大漢江山在此奠下基石。