懷王被迫答應出兵，項梁讓項羽和劉邦去攻城陽，自己則帶大軍去阿東迎戰章邯大軍。當夜劉邦等人慶祝出征，懷王前來送別。劉邦趁機把殺羊之事嫁禍給范增。這時項羽等人攻下三川郡，范增用計為李由發喪。趙高得此消息逼迫李斯認罪，李斯在趙高的長期嚴刑拷問下，早已毫無防備之心，習慣地說著倒背如流的認罪口供，趙高抓緊時機拿得罪狀稟告胡亥。李斯作法自斃，更連累家人被腰斬在咸陽巿上，李斯悔不當初竟和趙高篡改遺詔，最后落得如此收場。章邯收到李斯死訊，悲痛之余仍然要和項梁大軍決戰。定陶一役，項梁驕兵輕戰，而章邯則因有援軍相助而勢力大增，雙方交戰之際項梁被砍跌下馬，范增接報求宋義出兵相援，可宋義自懷鬼胎拖延時間遲遲不愿出兵，并想趁機滅掉項梁?脫控制。范增只得親自帶兵救下項梁，而項梁已是奄奄一息命在旦夕，懷王接訊立刻遷都彭城，更命項羽等人急急回防。
項梁戰敗，懷王命所有楚軍回彭城會師。劉邦等人知道楚軍形勢有變，張良更勸劉邦小心決定自己的靠向。眾人趕回彭城，項羽并未像先前一樣覲見懷王，而是趕往探望叔父的安危。而劉邦則趁機表現，趕入宮中拜見懷王，宋義也趁機向懷王進言說項梁不聽勸言驕兵而敗，有損國勢。懷王有心沒收項家軍軍權，但陳嬰怕影響楚國實力，諫言懷王不可奪兵權，這讓懷王處于兩難的境地。生命垂危的項梁把項羽托付給范增，要項羽認范增為亞父，希望范增繼續輔助項羽。但此時項羽因痛失至親叔父，悲憤間竟責怪范增保護不力。劉邦知道這是自己積集勢力的時候，便故意親近懷王，一心和項家軍分家，各自為王。懷王也希望利用劉邦勢力來鉗制項羽，故在分封大典上給劉邦和項羽各自分封，?下先入關中者為王的約定，故意讓劉項兩方鷸蚌相爭。項羽一心為叔父報仇，得知章邯攻擊趙國的消息，便請命率兵前往，但懷王卻派宋義做上將軍，以此來監視并控制項羽的行動，而此刻的劉邦卻認清形勢，早已為自己暗自定好了去向。
項羽出師迎戰章邯，故意違背諾言不帶虞姬隨軍，虞姬明白項羽此次前去為叔父報仇已抱著必死之心，自己也愿意為項羽守節而死。但若留在彭城，懷王對她已有不軌企圖，虞姬決定跟隨劉邦的軍隊前往咸陽，君兒勸其小心劉邦夫婦。宋義在安陽駐守四十多天按兵不動，更處處以上將軍姿態來抑制項羽和范增，而暗中卻勾結齊國欲把兒子宋襄送到齊國當宰相。項羽欲殺宋義，但被范增勸阻，項羽心中不樂，可范增深信等時機成熟并精密安排后宋義的人頭定能取下，且可保事后懷王不敢問罪。虞姬決心跟劉邦等人上路，懷王前來送行，但卻失望地得知虞姬是故意避開自己，不免心里后悔。劉邦見狀暗自高興，以為終可一親香澤，呂雉卻警告色心又起的劉邦，項羽的強大使劉邦對虞姬不敢輕舉妄動。范增和項羽一切準備就緒，立刻發動兵變殺了宋義并找到其子和齊國勾結的罪證，令懷王不能降罪，此次行動使項羽對范增的安排深感佩服，兩人的關系也由此開始好轉。