項梁把這個任務交給項羽，但項羽覺得任務簡單，不愿前往，劉邦乘機請纓，范增對項羽產生誤解。范增以為項羽是為了兒女私情才拒絕尋找楚王后人，便極力勸服項羽改變主意，苦口婆心的范增被項羽一口拒絕，因此也加深了兩人之間的矛盾。呂雉對劉邦處處留情的毛病已感絕望，同時又見項羽和虞姬二人百般恩愛，心里頓生嫉妒，呂雉覺得自己與項羽這種真英雄真漢子才是天造地設的一對。胡亥受趙高的影響整天追逐聲色不理朝政，為此大臣們都商議著如何除掉趙高。李斯不知道在自己黨羽之中，竟也有趙高的心腹，遂一步步陷入趙高的陰謀之中。項羽不肯前往尋找楚王后人，劉邦卻樂意請命承擔任務并帶兵遠征，項羽不務正業令范增把矛頭指向了虞姬，并指責虞姬阻礙了項羽的前途。虞姬思前想后，為了不妨礙項羽成就大業，虞姬和婢女君兒偷偷離開項營，使得項羽心急如焚日夜策馬尋找。
虞姬在路上遇到一頭迷失小羊，便把它交還牧羊人，卻不知道這牧羊人竟是大家一直苦苦尋找的楚王后人羋心。羋心為虞姬的善良和美貌所傾心，兩人攀談中羋心頓見劉邦再次來尋便立刻逃跑。虞姬覺得疑惑，便有心試探發現羋心實乃非凡之輩，正要向劉邦報告羋心下落，項羽又剛剛趕到，結果尋找到羋心的?勞竟落到項羽的頭上。大家接羋心回到薛縣，奉為懷王，范增為此也對虞姬改觀。反之呂雉卻埋怨劉邦為了美色而誤了大事，把?勞雙手捧給項羽。呂雉知道劉邦對虞姬早已是心懷不軌，私底下謀算著一石二鳥之計。懷王羋心即位，他聽從宋義之言遷都盱眙，項梁等人意識到溫順的羋心身后有著宋義的輔佐，今后行事將極為困難。此時，劉邦卻藉著機會，讓懷王成全自己和項羽結為異姓兄弟。呂雉一步步實現著自己的陰謀詭計，首先她先利用機會買通了虞姬婢女君兒，在二人一唱一和之下，虞姬終答應和呂雉到溫泉洗浴。
虞姬和呂雉同往洗溫泉，卻不知中了呂雉的詭計，她約了劉邦到此，另一邊又用計引來了劉邦的情人曹夫人。劉邦趁機偷窺虞姬，對虞姬癡迷的神色盡入曹夫人眼中，頓時妒火中燒。秦宮中又起變化，趙高找到機會誣陷李斯，說其子李由在三川郡串賊謀反，把李斯打入獄中，李斯苦打不招，但趙高卻施詭計讓李斯自動招供，每日派人假扮皇上密使向李斯嚴刑逼供，李斯明白此為假像，故N屈打成招承認罪狀。曹夫人對劉邦癡戀虞姬一事心頭難受，而劉邦也開始逐漸冷淡曹女，曹夫人一氣之下傷了虞姬，劉邦看破此乃呂雉的毒計，便命人暗中送走曹夫人，從此更加疏遠呂雉，呂雉痛恨不已。被利用的君兒看清了呂雉的真面目，遂向虞姬陪罪并提醒她以后小心提防呂雉。懷王被宋義教唆故意找尋藉口不肯發兵，大家按捺不住。劉邦派人偷偷殺了懷王的羊，以此警告懷王，懷王被迫下令發兵，迎戰秦軍。宋義心中萬般不服，他勸說懷王指派自己作為項梁監軍隨軍督戰。