劉邦攻到彭城，彭城守將棄城投降，呂雉得知漢軍形勢后，急于對付虞姬，幸得月姬和君兒所救，三人逃出彭城宮中。但虞姬誤吃下了呂雉的打胎藥，突然小產，月姬決定為虞姬流產。項羽聽得劉邦攻入彭城，立刻帶領三萬精兵，反攻彭城。虞姬流產之后身體極弱，只得讓月姬去請大夫，卻被呂雉發現，呂稚以韓信的下落來引誘月姬說出虞姬下落，幸君兒機警，兩人又逃過一劫。這時項羽將攻回彭城的消息已經傳遍彭城，在城中的楚軍都躍躍欲試，只等項羽回來便立刻起義，內應外合共同對付漢軍。楚軍殺入彭城，漢軍結果全軍盡沒，劉邦和一班大將狼狽而逃，呂雉為保住一雙兒女，和劉太公再次陷入楚營之中。項羽幾經辛苦找回虞姬，虞姬已經奄奄一息，幸得太醫及時相救，留住了一條性命，但是卻已沒有了生育能力。虞姬悔不當初，只怪自己任性，從此不能再為項羽留有后人。劉邦倉皇逃走，十幾萬漢軍被淹死濰水，劉邦才和一對兒女會合，大家一籌莫展。
項羽派季布領大軍去追殺他們，劉邦為了逃命，竟連一雙兒女的性命都不顧，把他們拋下車，幸好夏侯嬰拼死相救，才保主了一對少主。劉邦被季布窮追，來到了舅兄呂澤的營地，在呂澤的幫助下把季布等人打得落花流水。劉邦疑心已巨，他立刻領了呂澤的兵往滎陽而去。蕭何派信子護送糧餉而來，釋了劉邦的疑心，楚漢相爭暫成膠著狀態，呂雉命酈食其給劉邦送上血書，讓劉邦勿忘自己情義，要讓其子劉盈當漢國太子。呂雉的信送到，令劉邦十分感動，便決定遷都櫟陽，封呂雉之子劉盈為太子，呂雉得到消息，安然在楚營里受罪。劉邦經此一役知道了韓信的重要性，便推食解衣收賣韓信的心。劉邦聽從張良等人之計，派隨何到英布處進行游說，要讓他另投漢軍當中。韓信帶著灌嬰等人去攻趙國，故意在井陘口處?出背水之陣，陳余輕敵認為可殺韓信，李左車卻勸陳余小心，陳余不聽李左車之言。最后韓信得知消息，立刻派人展開攻擊，更派人到趙城中改旗換幟。
韓信井陘口背水一戰大敗陳余，生擒趙歇和李左車，大家都對韓信用兵之道更為信服，就連在滎陽的劉邦，也大贊韓信，對爭霸天下更有信心。張良提出拖延的戰術，稱等項羽的楚軍戰得筋疲力歇之時，便是漢軍反攻之日，劉邦對張良之獻計，一切依從。為了籠絡韓信之心，劉邦送一個趙國貴女，給韓信作為夫人，月姬在韓信大婚之夜，才得知韓信和別人成親。為了分化項羽的實力，劉邦采取了陳平的計策，決定在楚軍中施以離間計。在楚營內各種小道消息傳來，都說項羽身邊的人都對他有了離異之心，就連范增和龍且等都有嫌疑，項羽聽聞之后也一一試探各人。陳平派使者向楚軍求和，但范增大力反對，此舉令項羽心中更疑，便借著一些小事和范?吵了起來，項羽一時之氣說范?可告老還鄉，范?已看出項羽懷疑自己，雖然虞姬力勸他留下，但他還是離開了項營。項羽得知范?死在途中的消息，才驚覺自己中了劉邦的離間之計，項羽決意血洗滎陽，劉邦軍再次大敗，落荒而逃。劉邦和部隊走散，逃到英布屬地，幸好英布攔阻了季布等人的追擊，但劉邦不敢留在英布營中太久，便托詞先回滎陽宮去。