可在霸上路間，呂雉和周勃早有埋伏，四面涌來相救劉邦，呂雉更利用虞姬的匕首，解除了劉邦之危。劉邦死里逃生，回營后立刻斬殺了曹無傷。季布帶著匕首回營，項羽得知虞姬的消息喜出望外，便立刻率軍前往咸陽，而對范增之言早已拋之腦后。劉邦逃出鴻門，但張良仍然身在鴻門，幸得項伯之助逃了出來，劉邦看到張良尤如見到救命父母，種種情切令張良甘愿為他賣命。而項羽入了咸陽，其威風霸氣和劉邦的親近仁慈不可同日而語，加上楚人恨秦已久，咸陽百姓對楚軍都存著了警戒心理。項羽第一件大事便是去尋找虞姬的下落，可是尋遍阿房宮都不見，加上君兒誤會虞姬已死，一怒之下火燒阿房宮。楚軍在咸陽，搶奪奸殺，把咸陽城弄得怨火沖天，項羽又下令殺了嬴嬰等一班秦朝后人，更是讓百姓怨聲載道。項羽只望用自己的怒火把整個咸陽城都燒掉，可就在這時，阿房宮里竟傳來虞姬微弱的吹塤聲音，項羽得知虞姬未死，便遁著塤聲找尋虞姬下落，在大火之中把虞姬救了出來，一對英雄美人也斷定終生不渝的傾城戀情。大火平息，項羽向懷王請求封王未遂，便和范增商量決定自封。
項羽得不到懷王同意封作關中王，便自封自己為西楚王，他和范增密謀商議，首先把張良調離劉邦身邊，讓他重歸韓國，再把劉邦貶入偏遠蜀中封作漢王，劉邦雖是萬般不愿也得謝恩接旨，餞別張良時，他送上了黃金千兩和珍珠幾粒，一來是收賣人心，二來也讓張良去向項伯說情，希望有扭轉局勢的機會。項羽知道虞姬對咸陽有不好的回憶，便想立刻回師彭城，一來迫使懷王讓位，二來自己也可以安定軍心。韓生勸項羽留在咸陽，但項羽卻以富貴不還鄉，尤如錦衣夜行辯之，韓生說楚軍是沐猴而冠，項羽一怒之下把韓生烹了。在項伯的疏通下，項羽把劉邦的封地加闊，但只?他帶三萬人馬前往蜀地，但范增仍怕劉邦會起異心，便說有一法可以制住劉邦，能讓項羽安心。原來范增是要讓劉邦的家人作為人質，將他們安置在彭城。劉邦見當前形式不利自己，只得答應，呂雉雖萬般不愿留在楚營，但也不得不去。劉邦帶上三萬人馬前往屬地漢中，而張良不便相送只在路上出現。離別時他特別吩咐劉邦入蜀之后要燒去棧道，以絕項羽疑心。劉邦明白了張良的用意，張良預言將來必有一大將，能助劉邦成就天下。
項羽等人也不再逗留，離開咸陽遷回彭城，途中君兒感到不安，對呂雉心存陰影，但仁厚的虞姬仍然對呂雉予以同情。回到彭城，項羽急于要見已是義帝的懷王，但義帝自知一離開彭城便帝位不保，在群臣商議下故意稱病不見項羽，項羽和范增也全無辦法。呂雉在彭城表面上故意親近虞姬主仆，實為自己安危留下后路。劉邦等人入了巴蜀，劉邦縱情聲色，全不理事，令樊噲等人以為出漢中無望，誰知這是劉邦故意使計來迷惑項羽和范增。流落江湖的韓信，前路茫茫，被楚兵追捕。韓信被楚兵追捕，幸得張良出現解救，張良知道韓信已離開楚營，便決定將他推薦給劉邦，他認為韓信在漢營中定能一展所長，有所成就。但韓信以棧道已毀，怎能入蜀為由提出疑問，張良出示陳倉舊圖，說此圖可讓韓信入蜀，也可以助劉邦再出關中。彭城內風起云涌，義帝一直稱病拒見項羽，項羽也全沒有辦法，范增提議可利用一人，那便是義帝一直暗戀的虞姬，虞姬探視過義帝之后，說義帝根本無病，項羽立刻入宮強迫義帝遷都。義帝表明自己寧死不遷，項羽惱恨不已，便起了殺義帝之心。韓信終于入到蜀中，但為了表現自己的真正實力，韓信隱去張良引薦一段，求見漢王，但劉邦因苦于困在蜀中，于是只把韓信派作糧倉連敖的一個小官，韓信心中郁悶。一次因為其它人犯事，他也差點被夏侯嬰一起處死，韓信一句何以殺英雄，把夏侯嬰喚住，更帶他引見給蕭何。