趙高架空胡亥和大臣們，連李斯也不得見到秦王。為使胡亥討厭李斯，趙高故意讓李斯在胡亥享樂時前往稟奏朝事，這使得胡亥掃興至極惱羞成怒。韓信一心想投靠陳勝，誰料陳勝卻已為秦將章邯所敗。韓信也不知可再投何人。此時，秦軍攻到沛縣，劉邦，樊噲等人第一次迎戰便大勝而歸。劉邦雄心頓起，決定要擴充自己的勢力，并命雍齒留守豐縣，自己率軍攻打秦軍。呂雉為了保住嫡裔，設計欲將曹氏之子害死，幸得曹鈞所救，劉邦只得命人保護曹氏母子離去。項梁為了反秦前途而憂慮，陳勝已死他又不愿跟隨秦嘉、景駒，更苦無一個如張良般的謀士給他獻策。在一次渡河時他遇到了居鄛人范增，見范增故意棄仗暗示要找明主，便邀范增高論時局。范增一番見解令項梁佩服，便收在旗下命為軍師。而李斯和趙高之爭已到白熱化地步，趙高命人監視李斯行動，欲找出疏漏將他置之于死地……
雍齒受劉邦之命留守豐縣，誰知他竟背叛劉邦投降魏軍，更以呂雉等作為人質要脅劉邦。此時的劉邦屢攻豐縣不下，心里也不好過，便決定前往景駒處借兵。誰知，景駒看不起劉邦等人便借詞推搪，劉邦卻不放棄仍然侃侃而談，勸其相信自己有能力輔助景駒，并說明愿和景駒一試實力，這一切被正在席中的張良看在眼里。張良毛遂自薦自愿投效于劉邦麾下，并愿助劉邦向項梁借兵，劉邦從此引為知己。呂雉等人被困獄中，更被雍齒手下所辱，幸得酈食其出現相助，酈食其也從此成為了呂雉心腹之人。這時劉邦得張良之助，從項梁處借兵五千，攻打豐縣，救回家人，可惜雍齒逃得不知所蹤。有了第二胎身孕的呂雉發誓以后定要跟隨劉邦南征北戰不再分開。
項羽接到項梁的指派，前往收服英布。英布不肯歸順，更在路上偷襲項羽，但以失敗告終。項羽雖然得勝卻未收服良將心中懊惱便回營稟報，不料英布竟和丈人吳芮一同前來歸附。項梁大喜，覺得項羽立了大?，英布也終于成為項羽帳中一員猛將。劉邦收回豐縣，為自己的前途而矛盾，他聽取了大家的意見決定投靠項梁。這時的項梁己經滅了景駒，更派項羽往攻襄城。因秦兵誓死不降項羽下令屠城，襄城異常慘烈。韓信有心投靠項羽，可項羽只封了他一個執戟郎中，韓信心里不得志，但仍然忍耐等候機會。劉邦也助項梁攻下薛縣，大家都在為擁誰為領導而各懷心事。范增提議要找楚王后人立為主子，舉正義之旗，率有名之師，則天下人必定歸附。