婚后，呂雉才知道嫁入劉家并無安樂日子可過，身為劉家女人必須日里下地工作，晚上還必須盡為人妻之婦道本份，生活實在艱難乏悶。縣令表兄對呂雉心儀以久，為了讓呂雉?脫劉邦的糾纏，縣令便施計讓劉邦帶領五百勞役前赴驪山筑陵，此去兇多吉少。劉邦帶領勞役前往驪山，但路途中陸續有人逃散，劉邦也知道這一去定是死路一條，便毅然決定不往驪山回復命。項羽細心照顧虞姬，但虞姬卻一心想離開項營。項羽收服了季布后，虞姬毅然向項羽提出離開，項羽雖萬般不愿，卻不可強留，便送虞姬兄妹離去。張良來到下邳，在一橋上遇一老者，張良謙恭誠懇的表現，打動了這位老人，原來他是道家名宿黃石公，一句“孺子可教”后，更把《太公兵法》送與張良。秦王嬴政在沙丘駕崩，臨死前吩咐趙高宣遺詔傳位于太子扶蘇。
奸臣趙高卻勸服了宰相李斯篡改了遺詔，立無能的胡亥為秦二世，從次開始了趙高陰謀爭權的時代。昏庸無道的胡亥受趙高挑唆一一除去扶蘇等秦朝宗室和異己，秦朝逐漸開始走向滅亡。縣令得知劉邦并未按時前往驪山報到，便命蕭何等捉拿劉邦。離開項羽的虞姬終于知道戰亂之時世上并無樂土，在虞子期勸解下，虞姬回心轉意決定回到項羽身邊。鑄件師鐘離昧歸順于項羽旗下，這使得項梁軍隊更加強大。項梁決定聯合殷通一齊抗秦。胡亥即位后為鏟除異己，大開殺戒，惹來天怒人怨。陽城人陳勝、吳廣因延誤行程不愿受罰，便團結起義反抗，揭開了反秦的第一面旗幟。蕭何和曹參在大澤中找到匿藏的劉邦等人，便勸服劉邦起義，更以“斬白蛇”為名，稱劉邦乃天命所授的真命天子。項羽隨項梁投靠殷通，可殷通舉棋不定以尋找桓楚為借口推搪項梁，項羽叔侄二人一氣之下殺了殷通，把其部下收編為項家軍，等待時機殺向咸陽。
劉邦被擁為沛公，但因老母被害而遷怒于呂雉，要呂雉償命，幸得眾兄弟和劉父勸解，呂雉才保住一命。張良和韓生在驛館中討論當今時勢，張良已預知秦之將亡，天下會另立新主，主持秩序，故決定去找尋此人，并輔佐他成就大業。此外，韓信聽得陳勝起兵反秦，知道時機已到，便決定攜劍離開月姬奔赴賢君。月姬雖千般不舍，但為韓信能成大業便割舍兒女私情，只求韓信答應每當看見月亮便想自己一回，韓信默??惜別上路。虞姬兄妹在追尋項家軍路上突遇秦兵，秦兵把虞姬虜去關押，危難之際幸得項羽趕到相救，虞姬知道今生將離不開這個男人。劉邦雖為沛公，但在沛縣仍整天無所事事，又因與舊情人曹氏偷情，惹得呂雉打翻了醋子，呂雉知道自己在劉邦心中并非唯一的女人，也令她更明白日后定要鞏固自己的地位。朝廷中趙高開始實施爭權陰謀，利用建筑阿房宮架空了胡亥和群臣，連李斯也見不著秦王二世。