秦始皇嬴政吞并六國一統天下后，施行暴政，征收重稅并焚書坑儒，各種行徑令人發指。韓國后人張良和義士大鐵錘背負滅國之辱，刺殺秦王于博浪沙。雖然事敗，卻激起了一片反秦之聲，促使六國遺民都有了反秦復國的決心。在眾多反秦大軍中，原楚國大將項燕后人項梁和他的侄子項羽扛起重任，在吳下聚集江東父老兄弟，伺機而起，希望一舉滅秦。張良和項梁之弟項伯是舊相識，便在項梁部下教項羽兵法，見項羽雖勇猛無敵，卻剛愎自用，便辭別項梁浪跡天下，找尋救世明主。在淮陰，張良偶遇同為韓國后人的韓信，發覺他胸懷大志，便勸誡他忍辱負重，將來必能成就一番大事業，韓信受到鼓舞后經漂母乞食，忍胯下之辱，成為后世佳話。沛縣人劉邦，是個流氓，終日和一幫兄弟做些偷雞摸狗的小勾當。
劉邦往鄰縣做了一次‘買賣’，結果被沛縣縣令捉拿歸案。劉邦在鄰縣犯了法，被縣令拘捕，幸得好友蕭何相助，蕭何不但勸說縣令免除劉邦之罪，更要他利用劉邦得人心的特點，將其封作亭長，從此可保沛縣無事，縣令聽后只得答應下來。韓信落泊淮陰，得歌姬月姬憐憫，二人心心相惜。呂公為躲避鄉中惡霸，帶著兩個女兒呂雉和呂?到沛縣投靠當縣令的外甥。此時，劉邦聽聞相縣有一美女虞姬國色天香，便欲向對方提親，在路上遇到秦兵調戲虞姬，劉邦欲以亭長身份替虞姬解圍，可無濟于事，幸得項羽狩獵經過，救了二人。在虞姬家里，其兄虞子期感到項羽和劉邦都對虞姬有意，卻又不知虞姬喜歡哪個，便讓二人在三日內籌措聘禮，先來府中求親者，便把虞姬嫁給他。劉邦連忙回沛縣籌聘禮，但項羽回到吳中，驚見先前所傷的秦兵帶了大批人馬來緝捕自己，項羽殺退秦兵，頓覺虞姬家中也非久留之地便急忙前往，果不出所料。
項羽擊退圍攻虞府的秦兵，帶著虞姬奔赴項營。項羽救出虞姬兄妹后，便把二人留在了項梁軍中。劉邦雖得不到美人虞姬，卻在沛縣縣令的宴會里邂逅了呂雉。與此同時，呂雉的父親覺得劉邦天生異相，斷言將來必能成器，有心把呂雉?配給劉邦。呂雉覺劉邦為地痞流氓而非心目中的大丈夫，對父親的判斷將信將疑。虞姬在項羽營中見項羽英勇神武氣概不凡，自覺和項羽并不般配，遂萌生離開項營的念頭。呂雉不滿父親的安排，去找縣令表兄幫忙，卻偶遇夏侯嬰甘愿替劉邦頂罪，又在巿集上看見劉邦對兄弟仗義疏財，呂雉覺得劉邦有非凡之處，終于下決心答應父親的提議下嫁劉邦。呂公高興不已，更把呂?嫁給劉邦兄弟樊噲。