田六上門勸說李九加入游擊隊，李九覺得兩手空空投奔游擊隊沒面子，于是決定效仿水滸好漢上梁山，先殺個壞蛋樹立威信，再到游擊隊報到。
高敬齋是眾人公認的漢奸惡棍，李九只身一人前往高家，本想為民除害殺掉高敬齋，不料卻死在了高敬齋的手中。
田六得知李九身亡，悲憤欲絕帶領一伙手下，打算坐船離開微山島，到高家找高敬齋報仇。
梅妮擔心田六有去無回，把繩索系在自己身上，提醒田六開槍打死她才能離去，田六拿梅妮毫無辦法，一臉悲痛朝天開槍，發泄心中怒氣。
冬季來臨，日軍焚燒八路軍后方被服廠，導致八路軍戰士缺少御寒的衣物，張司令給劉洪下達命令，希望劉洪帶領游擊隊從日軍手中奪到數萬件棉被。
張司令下達的任務難于登天，小坡子提議找沙溝火車站副站長的張蘭幫忙。張蘭是小坡子的發小，小坡子非常了解張蘭的為人，張蘭逼不得已才在車站工作，心中其實非常痛恨日本人。
張蘭妻子桂花被太野q暴，太野是張蘭的頂頭上司，張蘭回家弄清前因后果，怒氣沖天想去車站找太野算賬，妻子拉住他苦苦哀求，勸他不要以卵擊石做無謂的犧牲。
小坡子抽空到棗莊見張蘭，游說張蘭為游擊隊提供情報，張蘭早就對日軍心懷不滿，二話不說同意與小坡子合作。
小坡子到車站找張蘭，在太野面前裝腔作勢向張蘭借錢，張蘭掏出幾張鈔票打發走了小坡子，回到室內捧著飯盒準備動筷，太野跟了進來，奪過飯盒非常享受的聞了聞，故意提起張蘭的妻子桂花，張蘭壓制住心中怒氣，指責太野為人處事太過份，太野不可一世提醒張蘭理應懂得感恩，感謝日軍安排了一份工作。
小坡子帶著張蘭贈送的鈔票回到劉洪身邊，鈔票上面寫著日軍發車時間。
日軍一列火車即將駛離車站，張蘭悄悄對火車做了手腳，導致火車剛剛運行便停了下來。
張蘭故意弄壞列車，導致日軍不得不延遲發車時間。夜幕降臨，游擊隊埋伏在鐵軌邊，等侯日軍列車出現。
深夜十時，日軍列車由遠及近駛來，張蘭站在列車門口晃燈發出信號，同時分離了最后面的一節車廂。
等侯多時的游擊隊員們如同潮水一般涌到車廂中，七手八腳搬運大量棉被。張蘭完成任務功成身退，辭別眾人沿著鐵軌往回走。
崗村搭乘一輛裝甲車趕了過來，游擊隊員迅速撤離，焚燒沒有來得及搬走的物資。
崗村眼睜睜看著游擊隊員消失在黑夜中，氣急敗壞返回車站審問張蘭在內的車站負責人，張蘭扮出一副惶恐不安的模樣喊冤，謊稱自己沒有對列車做手腳。
崗村打消對張蘭的懷疑，決定好好調查列車被扒案件。
游擊隊劫走大量日軍制造的棉被，圓滿完成張司令指派的任務，眾人將棉被全部運到微山島，清點棉被數量的時候發現少了幾捆。
經過調查，原來是黃二起了貪念私吞了幾捆棉被，魯漢一行人勃然大怒，四處尋找違背軍規的黃二。
黃二覺得自己勞苦功高，私吞幾捆棉被無可厚非，因為被組織問責，黃二索性在高敬齋的鼓動下投靠日軍。
黃二叛變的消息傳回游擊隊，眾人產生了危機感，意識到必須轉移陣地。
小坡上門探訪張蘭，送了一枚手雷給張蘭，提醒張蘭遇到緊急情況就拉燃手雷自衛。張蘭被崗村喚到辦公室，黃二意味深長指出張蘭手中的棉衣系游擊隊贈送，張蘭因為身份敗露拉燃了手雷，卻未能炸死黃二與崗村，被兩人開槍擊斃。
劉洪得知張蘭遇害，怒不可遏對黃二恨之入骨。
黃二向崗村透露劉洪的底細，劉洪有一個相好叫芳林嫂，如果抓到了芳林嫂，就等于抓到了劉洪的軟肋。
芳林嫂擅使雙槍，槍法了得，崗村決定派兵抓捕芳林嫂。
劉洪上門探訪芳林嫂，贈送組織發放的棉衣，兩人有說有笑，沒有察覺到即將到來的危險。
松尾帶領一伙手下扮成乞丐，進入苗莊尋找芳林嫂的住處，芳林嫂坐在門口納鞋底，火眼金睛識出松尾一行人并非乞丐。
松尾被芳林嫂騙走，芳林嫂回到院子里面向劉洪報信，劉洪與幾個同伴在撤離村莊的時候與松尾一方發生激烈槍戰，松尾只帶了七八個手下，劉洪一方將近二十人，雙方力量懸殊，松尾吃了敗戰狼狽逃離苗莊，不久之后卷土重來，率重兵血洗苗莊，殺害許多無辜的百姓，苗莊頓時淪為人間地獄，硝煙彌漫哀鴻遍野。
崗村調集火炮部隊與劉洪為首的游擊隊在山坡上遭遇，劉洪一行人裝備落后，無法抵抗日軍的大炮。轉眼功夫便死傷過半，李正被子彈打傷，在眾人的保護下撤退，回后方根據地養傷。
離去之時，李正語重心長叮囑劉洪不能再與日軍硬碰硬，劉洪一臉愧疚，虛心聽取李正教導。
黃二投奔日軍之后橫行臨城，經常吃白食不給錢，許多做小本生意的百姓對其敢怒不敢言。
彭亮潛入臨城，在一個百姓的指點下前往黃二經常出現的街區。黃二成了臨城的副隊長，平日出行身后跟著兩個便衣，身邊帶牽著一條大狼狗。
彭亮出奇不意開槍打死兩個便衣，一槍打中黃二的手臂，黃二中彈撒腿狂奔，彭亮一路追趕，最終將其擊斃為民除了一害。
一伙日軍士兵聞訊趕來，端起步槍對準彭亮射擊，彭亮臨危不亂，在槍林彈雨中爬到一幢樓頂上逃之夭夭，如同飛天大盜一般，來無影去無蹤，令日軍只能干瞪眼。
1941年，12月7日。日軍偷襲珍珠港，美國的海上部隊遭到重創，被迫向日軍宣戰，太平洋戰爭由此爆發。
李正在后方根據地休養了兩個月，恢復健康返回微山島。劉洪與王強歡天喜地站在岸邊迎接李正，李正與海紅處于戀愛階段，暫時隱瞞其兄犧牲之事，海紅與哥哥崔團長數年不見，如果得知哥哥已經身亡，恐怕很難接受殘酷的事實。