劉洪率領游擊隊破壞日軍鐵路運輸線，導致日軍交通運輸受到影響。崗村為此被村上將軍批評了一頓，在同鐐松尾的勸說下與游擊隊談判。
劉洪帶領幾個得力助手，搭乘木船在湖面上與崗村和松尾談判。魯漢與田六以及小坡負責警戒，小坡反對魯田二人對日本人開黑槍，雙方發生爭吵驚動了松尾與崗村。
因未能與劉洪達成協議，再加上有游擊隊員在旁邊想打黑槍，松尾與崗村乘興而來敗興而歸。
劉洪返回駐地，怒氣沖天批評了魯漢與田六一頓，兩人不守軍規置大局不顧，已經犯了軍中大忌。
六孔橋是日軍極其重要的運輸鐵路線，游擊隊在橋上安放炸藥，未能炸毀由德國人修建堅不可摧的六孔橋。劉洪改變戰略方案，繼續帶領手下人破壞鐵軌，日軍吃一塹長一智，調來一支鐵路工程隊，每次游擊隊破壞鐵軌，工程隊便以最快的速度修復。破壞鐵軌的方式已經行不通，劉洪一行人一籌莫展。
崗村在與游擊隊斗智斗勇中增加許多經驗，靈機一動命人在列車表面安裝一層尖銳的鐵絲網，成功扎傷了許多游擊隊員的手腳，給游擊隊員帶來不大不小的挫折。
劉洪一計不成又生一計，帶領眾人戴上手套扒日軍列車，與司機里應外合，將列車一分為二，順利把兩截列車引到六孔橋上。
崗村派兵守在橋外不遠的地方，親眼看著兩截列車在橋上碰撞，產生巨大的破壞力炸毀了六孔橋。
游擊隊重創日軍的運輸線，崗村萬念俱灰無顏面對天皇，握刀欲自盡。緊急關頭松尾趕了過來，稱村上將軍有請。
村上將軍設下宴席款待數名士官，崗村入席之后吃到一團煤塊，村上將軍宣布崗村吃到的是帝國的血脈，隨后給崗村下達命令，要求崗村想方設法修復六孔橋。
六孔橋是日軍的重要交通樞紐，游擊隊炸毀了六孔橋，導致日軍各處交通線路產生諾米多骨牌效應，運輸計劃相繼受到影響，給日軍的侵華戰爭帶來沉重打擊。
日軍集結大部隊開拔微山島，苗莊距離微山島很近，許多百姓擔心受到戰火牽連，紛紛攜家帶口出逃。所有人都在忙著逃命，唯有芳林嫂臨危不亂，藏在村外的道路旁邊，注視日軍軍車從路上開過。
微山島四面環湖是一座孤島，日軍打算從三個方向進攻小島，芳林嫂趕到島上向劉洪報信，事關重大，劉洪迅速與幾個領導開會，眾人經過緊急商量，決定修筑工事抵抗日軍進攻。
日軍漏掉一個進攻方向，只從其它三個方向登陸小島，日軍漏掉的方向其實是一個死角不方便登島，芳林嫂與梅妮自告奮勇，提出前往死角處監視登島的日軍部隊，及時了解日軍部隊動向，充當游擊隊的望遠鏡，從而“知已知彼，百戰百勝”。
日軍乘坐數只小船登上微山島，三百多名游擊隊員分成兩批駐守在陣地上，其中一批埋伏在水泥修筑的高地上，居高臨下縱覽由遠及近沖來的日軍。
日軍人數眾多如同潮水，密密麻麻連成一片，組成方形戰隊迅速往游擊隊修鞏的防御工事沖鋒，游擊隊以守為攻開槍迎接日軍，雙方發生激烈槍戰，日軍士兵在沖鋒過程中死傷眾多，戰場上充斥著槍炮聲和慘叫聲，到處都是血肉模糊的尸體，觀之令人觸目驚心。
日軍第一輪沖鋒失敗，第二批日軍繼續乘船過湖，登陸微山島，往游擊隊陣地沖鋒。
芳林嫂與梅妮有條不紊監視日軍調兵情況，兩個女人將生死置之度外，在島山巡邏，觀注一批批日軍登陸情景。
日軍一共向微山島派出三批登陸部隊，皆被守侯多時的游擊隊打退，游擊隊雖然裝備不足，且人數只有三百多人，卻發揮出了超強的作戰能力，成功打退日軍三次沖鋒。
三輪戰斗結束，游擊隊戰士們清理戰壕，等侯日軍發起新一輪進攻，小坡子趁著難得的休息機會，抱起心愛的琵琶彈奏樂曲，哼唱抗日歌曲。歌詞中表達出日軍軍國主義即將滅亡的含義，如同落日西山時日不多。
夜幕降臨，日軍再次對微山島發動進攻，漆黑的夜色被炮彈撕裂，綻放出一團團光芒，忽明忽暗映照整個戰場，日軍已經攻打微山島一天，他們的裝備雖然精良，卻始終無法拿下裝備落后的游擊隊。
游擊隊占據著天時地利，再次打退日軍進攻。次日，日軍出動軍艦轟炸微山島，許多炮彈落在島上相繼炸響，震動了整個小島，卻無法震動劉洪為首的游擊隊斗志。
炮擊過后，日軍再次派出地面部隊攻島，游擊隊已被炮彈炸得損失慘重，尹區長被日軍的進攻嚇壞，帶領旗下的戰士投降。
戰局對游擊隊不利，劉洪迅速撤兵，日軍攻打微山島宣告勝利，游擊隊損兵折將死傷眾多，位居要職的周書記在戰斗中光榮犧牲。
深夜，劉洪帶領一伙手下扮成日軍，突破楊集防線，成功找到了芳林嫂，游擊隊因微山島一役失利，不得不退守后方根據地，劉洪臨行之前送了一把手槍給芳林嫂。
芳林嫂帶著女兒轉移，路上被高敬齋的副手攔下，緊急關頭老馮頭出現，打傷了高敬齋的副手，他以為副手已經身亡，不料卻在當天被其殺害。
高敬齋將村民們集合到一起，宣布楊集成為日軍的占領區，從此以后村民們必須聽從日軍指軍。村民們議論紛紛不愿做漢奸，高敬齋命人抬上老馮頭的遺體，提醒村民們不服從命令只有一死，村民們嚇得噤若寒蟬，沒人敢再向高敬齋表達不滿。
芳林嫂在家中捏了幾個小人，擺在窗臺上，其中二個小人是賣國求榮的高敬齋和投敵叛變的尹區長，后者原本屬于游擊隊卻向日軍投降，芳林嫂對其深惡痛絕。
芳林嫂在小人面前放下幾顆黑豆，代表遇難的同胞，發誓要為同胞們討還公道。
張司令送劉洪重返敵戰區，劉洪的任務是奪回被占領的地區，任務雖然非常堅巨，但他在張司令面前保證一定會完成任務。
夜幕降臨，游擊隊溜到日軍占領區外，藏在草叢中侍機而動。