1936年冬，棗莊火車站，活躍在鐵路線上的土匪頭目劉洪于夜黑風高之夜做案，指使手下突襲火車站，打死打傷幾個國軍士兵，劫走了一輛火車。
劉洪公然在棗莊一帶的鐵路線打劫，引來李九不滿，李九與劉洪是同行，兩人各自占山為王稱霸一方，劉洪破壞道上的規距，在李九的地盤搶奪火車，做案第二天便被李九傳喚。
李九念在劉洪也是一條好漢，命手下人拿出三千大洋送給劉洪，要求劉洪以后退出棗莊鐵路線。劉洪藝高膽大無視李九的警告，對三千大洋視而不見，兩人當場翻臉兵戎相見，劉洪在手下的掩護下逃到火車上，引誘李九追上火車，李九著了劉洪的道一敗涂地，輸得心服口服送出棗莊地盤。
日軍在中華大地橫行霸道，李九嫉惡如仇與日軍發生沖突，淪為階下囚，被日軍押上火車前往總部侯審。
李九上車當天，劉洪現身車站，暗自決定營救李九，雖然他與李九因爭奪地盤結下梁子，但他賞識李九的為人，不忍心看到一個血性男子死在日方手中。
是夜，押運李九的列車在軌道上馳騁，劉洪率領一伙手下爬到列車上，略施手段殺害幾個日軍士兵，成功將李九及其手下救?了出來。
一行人料定日軍不久之后有所察覺，不敢再做停留，匆匆跳車離開鐵道，進入樹林方才止步。
李九大難不死逃過一劫，當場向劉洪單膝下跪，發誓以后做牛做馬也要報答劉洪救命之恩，兩人解開所有恩怨成為生死之交，李九隨后與妹妹妮子喜相逢。
日軍隨時有可能追蹤而至，劉洪與李九分成兩路逃走。兩人就此別過，何日再相見無從得知。
劉洪與李九分開之后，帶領手下人在微山湖畔的一座小廟避風頭，他以為風聲會漸漸過去，不料日軍長官崗村有仇必報，陰魂不散一路尋來，在一個夜黑風高的夜發動偷襲，打得劉洪猝不及防損失參重，僅與助手王強逃出日軍包圍圈，在逃跑過程中，劉洪背部中彈倒在地上昏死過去。
幾天過后，劉洪蘇醒過來，發現自己與王強躺在一輛馬車上，趕車的是一男一女，兩人穿著八路軍軍裝，女的長得端莊得體自稱海紅，男的長得儀表堂堂姓張是司令員。
半年過去，已經加入八路軍的劉洪與王強表現英勇獲得升職，兩人分別獲封連長以及排長。張司令安排兩人返回棗莊執行任務，負責發動當地的人民群眾抗日。
時隔半年，棗莊已是日軍的地盤，劉洪與王強搭乘列車返回故地，兩人與日軍將軍同乘一列班車，日軍將軍絲毫沒有察覺到車上有八路軍，列車進站之后，日軍將軍下車，在下屬崗村的引領下離開車站。
王強前往車站探訪故友張芳林，向其打探日軍的動向。
夜黑風高，劉洪帶領眾人攀爬到急馳的列車上，成功盜走許多物資。
小坡與魯漢是劉洪的手下，半年前，兩人在被日軍偷襲的晚上與劉洪失散，小坡身受重傷被日軍送往醫院治傷，趁著日軍士兵離開病房，小坡利用一件醫療器材割斷身上的繩索，穿上一件白大褂，在一個女醫生的陪伴下離開病房，殺害一名日軍士兵逃之夭夭。
魯漢的遭遇與小坡截然不同，他被日軍抓到礦山挖礦，飽受礦頭欺凌。一個夜黑風高的夜，礦頭喝醉了酒，魯漢趁機殺掉礦頭，在日軍趕來的時候逃離礦山。
小坡與魯漢大難不死逃過一劫，兩人重操舊業在棗莊鐵路線上掠奪日軍物資，因風聲緊無人敢收購物資，小坡到正泰洋行侍機銷贓，結識掌柜金山。
金山是日軍間諜負責收集情報，引誘在鐵路線上搶奪物資的土匪上鉤，從而順藤摸瓜獲取更多有價值的線索。
小坡與魯漢被利益蒙弊了雙眼，落入金山設計的圈套中，被金山的手下包圍，眼看兩人就要被生擒當場，劉洪與王強及時出現，大顯身手打敗金山為首的間諜，救走了小坡與魯漢。
四人返回臨時住處敘舊，劉洪從小坡嘴中得知林忠與彭亮也還活著，兩人一個在家隨父親燒窯，一個整天d博不務正業，已經輸光了家當。
日軍全城張貼公告，下令百姓拆除自家磚窯。彭父無視日軍貼出的公告，繼續經營自家磚窯。
幾個日軍士兵來到彭家磚窯興師問罪，彭父與為首的日軍長官發生沖突，被其開槍打傷。
彭亮聞訊趕來，悲痛欲絕看著倒在地上的父親，欲與日軍長官拼命，被其一槍擊中手臂。
劉洪帶領幾個兄弟趕來，殺掉日軍長官及其手下，一行人雖然替天行道鏟除了幾個日本人，但彭父傷勢過重不治身亡，永遠離開了人世。彭亮在眾人的幫助下掩埋父親，放聲大哭，發誓要為父親報仇血恨。
自從半年前在小廟被日本人偷襲，林忠與劉洪失散，后來一直在棗莊游手好閑經常d博。這天，林忠再次來到d場d博，輸光了家當，只剩下祖上傳下來的一支鐵鞭。
掌柜打起了鐵鞭的主意，勸說林忠交出鐵鞭抵押債款，林忠深知鐵鞭的重要性，死活不肯供手相讓。掌柜見軟的不行，就來硬的，命令爪牙們教訓林忠。
林忠跟隨劉洪混跡鐵路線多年，也算是一條漢子，懂幾招武功把式，開始的時候他處于上風打倒幾個打手，到了最后體力不支寡不敵眾，被所有打手一擁而上摁住四肢。眼看林家的祖傳鐵鞭就要落到掌柜手中，劉洪及時趕了過來，豪邁萬千要求掌柜放過林忠，掌柜雖然知道劉洪是個惹不得的人物，但說什么也不肯息事寧人。
劉洪見掌柜天堂有路不走，偏偏要向地獄行，也就不再客氣，與掌柜擲骰子定勝贏。
骰子里面裝了水銀被掌柜做了手腳，掌柜不慎搖壞所有骰子，原形畢露，無可奈何放走了林忠。
入夜，劉洪幾人偷襲下班回家的金山，王強佯裝偶然從路上經過，拉著一輛黃包車救走了金山，順利獲得金山信任，在正泰洋行謀到一份差事。
正泰洋行運送一批物資，列車裝載物資離開車站，劉洪帶領所有手下傾巢出動，在夜色的掩護下爬到列車上，個個如同猴子爬樹一樣身形靈活，配合默契偷走大量物資，順利得手滿載而歸。
金山喝醉酒遇襲，王強第二天上班發現金山還活著。崗村對王強產生懷疑，嚴厲逼問。劉洪與同伴藏在洋行外面，做好營救王強的準備。
洋行廣場，工人們熱火朝天搬運貨物，崗村到廣場視察，注意到了指揮工人工作的王強。
王強向崗村出示良民證，崗村記起王強曾經救過金山一命，漸漸打消心中警疑。
正泰洋行有三個掌柜，大掌柜松琦與二掌柜平野私吞公款，金山忍無可忍找兩人理論，反而被兩人出手打傷。
王強趁機拿出祖傳金創藥送給金山，同時給金山出主意，教金山如何與兩個掌柜周旋，兩個掌柜的級別高于金山，有句古話說得好：“官大一級壓死人”，王強指醒金山不能再做無謂的反抗，應該向崗村舉報兩個掌柜貪污。
金山大喜過望，采納王強的建議，搜集兩個掌柜貪污證據，轉交給崗村。
松琦與平野消息靈通，兩人得知金山的所作所為，雖然非常憤怒，但又無可奈何，畢竟崗村大權在握得罪不得，兩個掌柜只得向崗村認錯，愿意洗心革面好好經營正泰洋行。
金山與兩個掌柜言歸于好，事后歡天喜地向王強道謝，同時決定帶王強為松琦慶生。
入夜，王強陪三個掌柜喝酒，與此同時，劉洪將手下召集到一起，做好前往洋行偷取武器的準備，一同隨行的還有“魯南第一飛賊”李九，李九對武器不感興趣，意在進入洋行尋找錢財發一筆橫財。
夜色已深，三個掌柜喝得酩酊大醉，王強將金山扶回房中。
李九與劉洪一行人潛入洋行，眾人分別往不同的方向摸去，李九進入二掌柜平野的房間，殺死平野拎走了一只皮箱。
另一邊，劉洪殺死了大掌柜松琦，同伴們在洋行一番搜尋，找出一些槍支彈藥。
身處三掌柜金山房中的金強，卻遭受良心的煎熬，正所謂：“日久生情”，因與金山相處了一段時間結下情誼，王強遲疑不決不忍心痛下殺手。
金山忽然睜開眼睛襲擊王強，兩人在房間里面發生激烈博斗，金山雖然年紀老邁體形偏胖，但在生死攸關的時刻暴發出無窮的人體潛能，王強花費了一番力量才將其制服送其前往陰曹地府報道。
李九拎著皮箱與劉洪離開洋行，雙方各取所需合作悅快。