韓嫂擔心韓貴為日軍效力激怒飛虎隊，短短幾天功夫，已有幾個黑點達到一定數量的保長被飛虎隊暗殺，韓貴顯然也在飛虎隊的視野以內，他做了多少壞事，飛虎隊一一記成黑點，早晚有一天他也要被飛虎隊殺掉。
韓嫂返回家中，勸說韓貴為自己留條后路，不能再死心眼的為日本人賣命，日本人狼子野心不講情面，閻田一心效忠日軍，最后還是落得被日軍殺害的結果，因此韓貴不能再死心踏地充當日軍的爪牙。
臨城附近的許多有權有勢的保長開始被黑紅賬鎮懾，每到一定時間，飛虎隊就在村莊里面公布各個保長的紅黑賬，保長們提心吊膽，生怕自己的黑賬達到一定數量，漸而被飛虎隊擊斃，許多保長不敢再向以往那樣欺壓百姓，充當日本人的走狗。
八路軍經常到日軍炮樓舉起喇叭喊話，勸說日軍士兵回家，許多日軍士兵漸漸動搖了來中國打戰的念頭，情緒崩潰只想回家。
一個日軍士兵離開炮樓，到村莊外面的地上挖地瓜，被芳林嫂逮了個正著。日軍士兵愁眉苦臉，用不流利的漢語與芳林嫂溝通，稱自己非常想回家。
芳林嫂將日軍士兵領回家中，由飛虎隊員上門接走。
韓嫂向高敬齋談起八路軍推行的紅黑賬，高敬齋認為韓嫂威言聳聽，強行摟抱韓嫂與其發生茍且之事。
韓嫂迫于高敬齋的淫威，不敢找人幫忙為自己出惡氣，心情失落跑到芳林嫂家中竄門。高敬齋老謀深算，一路跟蹤韓嫂，成功抓走了芳林嫂。
芳林嫂在牢房中受盡日軍折磨，卻面不改色視死如歸，堅決不肯向日軍投降屈服。
一個穿著和服的中年女子邀請芳林嫂吃飯，勸說芳林嫂簽下投降協議，從此以后為日軍效勞。
中年女子叫櫻子，是松尾的妻子，芳林嫂拒絕在協議書上簽下姓名，厲聲指責櫻子隨丈夫侵略中國，犯下滔天罪行，還恬不知恥理所當然，一番指責令櫻子面色難堪，一時之間無言以對。
芳林嫂、梅妮以及一伙抗日婦女落入高敬齋手中，高敬齋將眾人押到屋外示眾，企圖恐嚇鎮懾百姓。
不做虧心事，不怕鬼敲門，高敬齋過壽當天，收到一封飛虎隊送來的死亡通諜信，立時嚇得出了一身冷汗，患上大病徹夜難安。
王強到韓家找韓嫂，凡是住在臨城附近的村民，無人不知王強是閻羅王，對待漢奸不留情面，韓嫂擔心王強上門是向她的丈夫索命，嚇得跪在地上連聲求饒。
王強看在韓嫂有抗日之心的份上，暫時不找韓貴算賬，而是托咐韓嫂送了一封死亡通諜信給高敬齋。
韓嫂早就對高敬齋恨之入骨，將信件送到高敬齋手中，高敬齋原本已經患了疾病，因韓嫂贈送的死亡通諜信加重了病情。
王強到炮樓找韓貴，拿出一本黑紅賬本，陣述韓貴犯下的一些罪行，韓貴以為自己命將不保，索性坦然面對。
王強忽然話鋒一轉，宣布韓貴暫時還沒有達到黑點數量，韓嫂為飛虎隊效力獲得紅點，為韓貴抵銷了一個黑點。
高敬齋的黑點已經達到指定的數量，不敢再回家，生怕被飛虎隊擊斃，在手下的建議下，高敬齋決定投奔韓貴。
韓貴曾是閻田的手下，閻田死后，松尾打算把韓貴一伙士兵送到北方做苦力，幸好高敬齋出面說情，松尾才放過了韓貴。
高敬齋是韓貴的救命恩人，獲得韓貴熱情款待。
韓嫂得知韓貴收留高敬齋，大吃一驚極力反對，韓貴為人忠厚老實，對高敬齋始終懷有一絲感恩之心，韓嫂擔心韓貴增加一個黑點，顧不上考慮太多，聲淚俱下提起自己曾被高敬齋q暴。
韓貴不聽則已，一聽之下勃然大怒，掏出一把手槍狠不得立即找高敬齋算賬。
高敬齋與三個手下在炮樓上打麻將，日子過得悠然自得。好景不長，韓貴引領王強為首的三個飛虎隊員進入炮樓，高敬齋的三個手下被當場擊斃。
高敬齋意識到自己大限將至，在死亡逼近之時反而顯得出奇冷靜，提出在炮樓頂上受死。
王強一行三人將高敬齋押到樓頂上，高敬齋自知大限將至，沒有再做無謂的掙扎，神色從容想好好瞧瞧自家樓房。
王強三人沒有再浪費時間，一齊對準高敬齋扣動扳機，惡貫滿盈的高敬齋身中數彈，從樓頂上摔落到地面，落得應有的下場。
日軍押送一批中國婦女送給前線友軍做慰安婦，劉洪為首的飛虎隊守在列車必經之路，做好救人準備。
芳林嫂與梅妮在內的十余名婦女被囚禁在一截車廂內，幾個日軍士兵沖著婦女們壞笑，脫掉外衣打算就地q暴婦女。
芳林嫂與梅妮寧死不從，兩人帶領婦女們反抗幾個日軍士兵。
劉洪為首的飛虎隊開槍打停列車，一行人分別打開不同的車廂，尋找被囚禁的婦女。王強身手敏捷打開其中一個車廂，里面藏著一群日軍士兵，正中間是機槍手，廂門一開，機槍手對準廂外一通狂射，王強不敢與機槍手硬碰硬，爬到另一截車廂尋找婦女們。
梅妮與芳林嫂寧死不從，幾個日軍士兵勃然大怒，挺起刺刀刺死反抗的婦女。
田六沖進車廂開槍打倒幾個日軍士兵，領著梅妮往外走，一個日軍士兵茍延殘喘舉槍對準梅妮射擊，田六奮不顧身替梅妮擋了子彈，倒在了梅妮的懷中。
劫車行動結束，日軍死的死逃的逃，田六奄奄一息性命垂危，臨死之前叮囑彭亮好好照顧梅妮，在眾人的注視下，田六傷重不治身亡。
張司令安排一項護送首長的任務給飛虎隊，王強到炮樓找韓貴幫忙，韓貴雖然還在為日軍守炮樓，不過已經暗中為飛虎隊效力，其手下也是如此。
劉洪帶領手下在炮樓外面等到了首長，首長在一批士兵的護送下與劉洪接頭，一行人橫穿炮樓遇到松尾臨時檢查，松尾進入炮樓沒有認出假裝睡覺的王強，?王強待松尾離去登上樓頂，移動探照燈為劉洪一行人引路。
首長在飛虎隊的護送下平安穿過炮樓，張司令對飛虎隊的表現非常滿意，趁熱打鐵委任劉洪護送陳毅首長從敵占區經過。