火車站一役，日軍損失慘重，崗村來到車站廣場上，叮囑下屬火化所有遇難的士兵遺體。吉翻譯在戰(zhàn)斗中亦身受重傷，崗村決定讓其好好休養(yǎng)。
彭亮為了搭救梅妮，只身一人深入棗莊城，導(dǎo)致隊友們趕來支援，與日軍一場火拼，彭亮意識到自己沒有遵守軍矩，私自行動，險些連累了整個隊伍，滿懷愧疚向劉洪認(rèn)錯，劉洪寬宏大量，叮囑他以后多殺鬼子彌補自己犯下的過錯。
游擊隊展開游擊戰(zhàn)術(shù)，攻打日軍各種據(jù)點，許多百姓拍手稱快，非常高興看到日軍被游擊隊打得團團轉(zhuǎn)。
游擊隊與日軍斗爭的事跡傳遍棗莊城，李九從兩個手下嘴中得知劉洪搗毀了日軍幾處據(jù)點，兩個手下對劉洪充滿了敬佩，李九爭強好勝，聽著兩個手下夸贊劉洪，心中不是滋味冷哼一聲，決定搗毀日軍某處基地，與劉洪比試能力。
李九號稱“魯南第一飛賊”，身輕如燕擅長攀爬。日軍防備松械，被李九趁虛而入，李九穿上日軍軍裝，拿出幾包炸藥，分別放置在幾輛日軍軍車上。
崗村帶隊出現(xiàn)，發(fā)現(xiàn)了李九，李九身形靈活爬墻逃走，離去之時還留下一張紙條，寫上自己的名號，借此向日軍發(fā)出挑釁，同時也是在向外界證明自己的能力。
幾輛日軍軍車被炸藥炸毀，崗村暴跳如雷，命令手下全城捉拿李九。
六子與一個伙伴在山上遇到兩個日軍士兵，兩人略施小計，搶走了兩個日軍士兵的步槍，因槍中沒有子彈，六子不得不與兩個日軍士兵拼刺刀，他的伙伴早已嚇癱在地上，都已經(jīng)尿褲子了，哪里還敢加入戰(zhàn)斗。
六子對付兩個日軍士兵險象環(huán)生，劉洪及時趕了過來，俘獲了兩個日軍士兵，李正遵守國際條約，沒有殺害兩個日軍士兵，在與兩人交談過程中，李正得知兩人分別叫田村和小山口。
魯漢一行人以為李正會擊斃兩個日軍士兵，結(jié)果李正卻打算送兩人到山中，免得日軍追蹤而至暴露游擊隊的行蹤。
李正計劃將兩個日軍俘虜轉(zhuǎn)移到后方根據(jù)地，魯漢一行人負(fù)責(zé)押走兩個日軍俘虜。
崗村發(fā)現(xiàn)騎兵連少了兩個士兵，派出人馬四處尋找失蹤士兵。
魯漢一行人在山路上遇到幾個便衣特務(wù)，眾人抱著多一事不如少一事的念頭，由魯漢與小坡穿上日軍軍裝，欺騙幾個便衣特務(wù)。
兩個日軍士兵被堵住了嘴巴無法開口說話，幾個便衣特務(wù)把魯漢與小坡當(dāng)成失蹤的日軍士兵，直到魯漢一行人未往日軍駐守的臨城行去，幾個便衣特務(wù)才產(chǎn)生了懷疑，掏出手槍叫住魯漢一行人。
雙方在山路上交手，魯漢與小坡身手不凡打敗幾個便衣特務(wù)。
崗村與棗莊特務(wù)通電話，得知兩名失蹤的日軍士兵已經(jīng)被押走，被八路軍押往微湖一帶，他漸漸意識到八路軍打算將根據(jù)地建在微湖。
高敬齋與國民黨合作，決定建立一支民兵團，他建立民兵團是為了自保，即不打算抗日，也不打算投靠八路軍。
劉洪因隊伍不夠壯大，想拉攏高敬齋，如果能與高敬齋結(jié)為同盟，八路軍將會擴大一倍的戰(zhàn)斗力量，對日軍形成強有力的威脅。
芳林嫂極力反對八路軍與高敬齋結(jié)盟，她的丈夫便是死在高敬齋手中，她非常了解高敬齋的為人，不贊成劉洪與之合作。
自從丈夫逝世，芳林嫂與女兒相依為命沒有再嫁，媒婆上門做媒，勸說芳林嫂改嫁，芳林嫂已對劉洪產(chǎn)生了情意，因劉洪一直裝聾作啞，芳林嫂深感失望，在媒婆的勸說下決定相親改嫁。
朱三叔牽了一頭毛驢到李莊接芳林嫂，媒婆送芳林嫂出門不久，小坡子拉著劉洪上門造訪，劉洪上陣殺敵從不含糊，但是每次面對芳林嫂卻有一種說不出的別扭。
芳林嫂已經(jīng)騎驢出門往相親對象家中趕去，劉洪離開李莊，一路急行叫住了芳林嫂，兩人四目相視誰也沒有開口說話，劉洪硬起頭皮稱自己有話要跟芳林嫂說。芳林嫂一臉不悅，看起來像是埋怨劉洪婆婆媽媽，對待感情問題不如上陣殺敵爽快。
芳林嫂騎著毛驢出村相親，劉洪追了上來，不便阻攔芳林嫂相親，只能粗起嗓子問起芳林嫂是否真想相親，芳林嫂故意稱自愿相親，劉洪一時火起，表示支持芳林嫂相親成功，隨后帶著一肚子火氣往回走。
芳林嫂看出劉洪喜歡她，心中生起歡喜，從毛驢上跳下來，樂不開支哼唱小曲往家中方向走去，那意思再明白不過，她已經(jīng)打消了相親計劃，愿與劉洪雙棲雙飛共浴愛河。
劉洪是聰明人，已經(jīng)看出芳林嫂是為了他才不去相親，心中如同吃了蜜糖一樣甜滋滋的。
高敬齋購買了一批軍火，打算建立民兵團，軍火被松尾隊長扣押，松尾上門拜訪高敬齋，提出與高敬齋合作，高敬齋擔(dān)心背負(fù)漢奸罵名，拐彎抹角謝絕高敬齋的合作提議。
松尾見高敬齋敬酒不吃吃罰酒，也就不再說客套話，暗命所有手下舉槍對準(zhǔn)高敬齋。
好漢不吃眼前虧，高敬齋面對十余把手槍，嚇得魂不附體，同意與松尾合作。
松尾心滿意足告辭離去，高敬齋剛送走了一個煞神，又迎來了劉洪和王強二人。劉洪此番前來，與松尾的意圖一樣，也是想拉攏高敬齋。
高敬齋因與日本人合作，提心吊膽應(yīng)付劉洪，送走了劉洪之后，他決定想辦法讓八路軍與日軍火拼。
崔團長帶領(lǐng)一個團的兵力駐守微山島，已經(jīng)彈盡糧絕舉步維艱，劉洪在王強的陪同下上島拜訪崔團長，勸說崔團長與八路軍合作抗日。
崔團長雖然仇恨日本人，但不愿意與八路軍合作，其手下閻隊長暗中派兵截殺離開微湖島的劉洪。雙方兵力懸殊，劉洪在激戰(zhàn)中被流彈擊中，王強扶起他迅速撤退，兩人在夜色的掩護下進入李莊，在芳林嫂的幫助下藏到后院的地窖里面。
閻團長帶兵追至，在芳林嫂家中四處搜查，后院里面養(yǎng)了一頭小豬，兩個士兵想抓走小豬帶回營地享用，芳林嫂趕了過來，勸說閻團長先回島上，待到來日，小豬長大了再回來抓走也不晚。