日軍開始盤查棗莊住戶，劉洪意識到必須開店做生意，掩蓋己方偷盜日軍物資為生的真相。經過一番思慮，劉洪決定跟同伴們合伙開一家炭廠。
黃二不務正業，游手好閑，一直想加入劉洪的游擊隊，彭亮與黃二從小一起長大，在他的保證下，黃二如愿以償與眾人成為隊員。
黃二的舅舅老張是火車站管理員，老張得知黃二已經成了游擊隊，非常高興極力支持。
入夜，運送物資的列出駛出車站，劉洪帶領所有手下扒火車，搬起放在車頂的大量糧食袋往路上扔去。
一行人滿載而歸回到地面，眾人發現六子也在扒火車，六子是李九的手下，劉洪抱著和氣生財的念頭，允許六子運走幾車糧食。
眾人將到手的糧食轉賣出去，獲得一筆豐盛的回報，黃二與魯漢本想花天酒地一番，劉洪卻扣押了大部份贓款，只給眾人小額打賞，這可把黃二和魯漢氣得夠嗆，兩人是胳膊擰不過大腿，只得發發牢騷，除此之外別無它法。
劉洪扣押眾人的錢是為了開炭廠，在他的操持下炭廠順利開業。金山到炭廠向王強祝賀，同時提出加入炭廠成為股東，王強不便拒絕金山，先斬后奏向劉洪談起金山入股的事情。
眾人對小日本恨之入骨，唯恐避之不及，王強倒好，不但引來小日本參加炭廠開業，還讓小日本投資炭廠成為股東。其行為已是眾人不能容忍。
劉洪深謀遠慮，認為吸引日本人成為炭廠股東倒是一件不錯的事情，日后王強借業務合作便利，可以進一步了解日本人的動向。
六子向師傅李九談起梅妮，他對梅妮一往情深，卻是熱臉貼到了冷屁股上，始終無法獲得梅妮好感，相比之下，彭亮因救過梅妮，成了梅妮的恩人，兩人來往頻繁關系親密。對此，六子耿耿于懷。
彭亮獨自一人在餐館喝酒吃菜，一名西服男子進入餐館坐其面前，稱自己是日本的反戰人士，跟中國人一樣對好戰的日軍深惡痛絕。
六子與師傅李九在火車上談起一段不堪回首的往事。梅妮曾被一個叫小倉的日本間諜q暴，事情源于彭亮。
小倉接近彭亮，謊稱自己是日本的反戰人士，來中國的目的是為了協助共黨抗日。彭亮半信半疑，領著小倉到私墩找梅妮，學識淵博的梅妮從報紙書冊了解過日本人也有反戰人士，對小倉沒有產生一絲懷疑。
入夜，梅妮獨自一人回家，小倉暗中娓隨被其發現，索性一不做二不休，露出真實面目將其q暴。
梅妮為此產生輕生念頭，一天晚上來到鐵軌外面企圖臥軌自殺，被一個大嫂阻攔。
六子得知梅妮被q暴，怒不可遏欲找小倉報仇，小倉人多勢眾槍支彈藥充足，一般人別說暗殺他，就是靠近他都非常困難。
李九曾在一天晚上潛入小倉居住的房間，小倉早就做了準備，沒有躺在床上睡覺，李九揮起匕首往被蓋上連扎幾下，方才發現上當受騙，趕緊離開房間，在小倉手下的追擊下成功逃走。
后來還是劉洪除掉了小倉，為梅妮報了仇，李九深明大義，提醒六子如果真心喜歡梅妮就不要再打擾對方。強扭的瓜不甜，梅妮對六子毫無愛意，六子理應將愛情轉化為親情，好好保護梅妮。
列車進入王溝火車站，六子下車被兩名日軍憲兵追趕，爬到一列火車上逃之夭夭。
魯漢與黃二到d場d博，兩人與六子發生沖突，雙方大打出手，六子雙拳難敵四手受傷不輕，劉洪訓了魯黃兩人一頓，留六子在家中養傷。
六子向劉洪談起在王溝見到日軍憲兵，劉洪意識到有大量日軍入駐王溝，趕緊把情報傳給組織，組織接到情報成功端掉了鬼子一個大隊。
李正以政委的身份加入劉洪的游擊隊，魯漢見李正長得白白凈凈一股書生氣，故意與李正握手較量腕力，不料李正腕力驚人不輸魯漢。
劉洪召集所有手下開會，接受李正訓話，李正提醒眾人已經是八路軍抗日游擊隊，必須嚴格遵守組織規距。
李正到棗莊上任，成為劉洪為首的游擊隊的政委，負責抓隊員們的思想工作，一個戰隊只有擁有了優良的思想，方能發揮更強大的作戰能力，李正任道重遠，給隊員們念讀隊伍新規則，躊躇滿志打算好好整頓一下劉洪帶領的隊伍。
這邊李正剛剛成為游擊隊的政委，那邊日方也派了一員大將入駐棗莊，成為崗村的頂頭上司。該大將位居中佐官位，人稱茅山。
正所謂新官上任三把火，茅山初到棗莊，著手調查洋行兩大掌柜隕命案件，他已經整理了一些相關相片，抽絲剝繭追查行兇者。
李九一直是崗村重點懷疑的人選，此前許多盜竊案都與李九有關，茅山老謀深算斷定李九與洋行兇殺案無關。李九為人貪財愛利只圖財不害命，每次做案只奔著錢財而去，從不傷人性命。洋行的兩個掌柜隕命，兇手另有其人。
茅山發現金山擁有重大嫌疑，金山在事發之時雖然被兇手砍了許多刀，但每刀都不足以致命，明顯看出兇手手下留情，茅山經過分析，懷疑金山意圖奪取大掌柜職位，然后精心策劃了兇殺案。
茅山前往炭廠，要求劉洪出示炭廠的賬本，從中尋找金山的可疑之處，金山是炭廠的股東，茅山不放過任何一個調查金山的機會。
黃二加入游擊隊的消息不徑而走，李壯也想加入游擊隊，找黃二幫忙，黃二深知游擊隊屬于地下秘密組織，不能給日方得知，因此不敢輕易同意李壯加入游擊隊，免得人多口雜被日方聽到風聲，從而給游擊隊帶來滅頂之災。
魯漢與李正自結識的那一天起，始終無法和平共處，王強充當調解人，買了兩壇好酒，陪同李正到魯漢家中做客，魯漢被好酒吸引，與李正橫刀立馬喝酒拼酒量。
林忠死性不改到d場d博，因出老千被d場的人教訓，劉洪為此狠狠批評了林忠一頓。
入夜，黃二與小坡子出門執行任務，魯漢遲遲沒有趕來，黃二久等無果，決定與小坡子按時執行任務。