索陽在和季明宇見面之前曾經給寧雅芝送去一封信，信中他告訴寧雅芝如果他被人打死兇手就是季明宇。寧雅芝收到信后就趕忙驅車朝海河公園趕去，可是她還是來遲了一步，索陽已經死了，寧雅芝傷心欲絕，她把索陽的尸體運回了寧府。
審訊室里的情況讓寧五原感覺季明宇一定是懷疑到了季曉楠，侯勇已經死了寧五原不能再讓季曉楠面對危險。寧五原來到季明宇辦公室解救季曉楠，他開槍打傷了老高，李秋成聽到槍聲趕來，老高想趁機打死寧五原，季曉楠逼不得已開槍打死了從小把她帶大的老高。正在寧五原和李秋成對峙之時，季明宇趕回來打破了僵局。
蘇明遠打電話約季明宇見面有要事相商，從蘇明遠的語氣中季明宇已經感覺到蘇明遠對他的敵意，他在軍統早已另投了靠山，這次他要向蘇明遠亮出底牌。兩人見面后，蘇明遠說他已經認出季明宇就是當年的葉海山，季明宇的相貌變化太大，但蘇明遠還是從葉海山喜歡威脅人的手段中識破了他，蘇明遠決定殺死季明宇為師妹報仇。為了擾亂蘇明遠的心智季明宇說他已經知道寧五原就是自己的兒子，趁蘇明遠遲疑的那一剎那季明宇開槍打死了蘇明遠。
勞倫斯已經被日本人抓住，他供出了寧五原，特高課的特務們想殺死寧五原，蘇美玲駕著摩托車開槍打死了特務救出了寧五原。季明宇告訴竹木他要和寧寶林正面開戰，等他掌握了青龍幫，他就是天津市的市長。他讓日本軍部出面組織青龍幫開會，到時他會把寧寶林從青龍幫幫主的位子上趕下來。
季明宇知道日本人沒抓住寧五原，寧五原被蘇美玲救走了，他告訴竹木蘇美玲的父親是軍統高級特工，不久前蘇明遠已經死在了他的手上。季明宇讓竹木公布蘇明遠的死訊就會引出蘇美玲。寧寶林和寧五原合作炸毀了鴉片工廠，竹木來找季明宇算賬，季明宇說他要奪取寧五原手中的軍火。
潛伏在警察廳里的軍統內線告訴寧五原蘇明遠已經被季明宇殺死了，季明宇發布認領尸體的公告目的是要引出寧五原和蘇美玲。內線還告訴寧五原季明宇已經從另外一條線聯系上了軍統，這個軍統特務就隱藏在青龍幫內部。
青龍幫大會上姜長老和白長老力薦季明宇出任青龍幫幫主，然而幫內很多兄弟仍然忠誠于寧寶林，只有寧寶林主動退位季明宇才能取而代之，姜長老建議季明宇綁架寧雅芝逼迫寧寶林退位。
李秋成綁架了寧雅芝，寧寶林帶著豹哥來到警察廳找季明宇要人，寧寶林已經向內田將軍打了報告，他愿意歸隱山林把幫主的位子讓給季明宇，內田將軍會保證寧家人的安全。
晚上寧寶林和寧五原父子倆在蘇明遠和李八一的墳前喝酒聊天，寧五原說在三個爸爸當中唯一沒想過殺自己的人就是寧寶林，他感謝寧寶林為自己做過的一切。寧五原告訴寧寶林季明宇已經重新找到了軍統靠山，這個潛伏在青龍幫的軍統特務就是姜長老，季明宇坐上青龍幫幫主之位，重慶方面就會讓季明宇做天津市市長。寧寶林告訴寧五原自己絕對不會讓季明宇的陰謀得逞，父子二人商量好了第二天的行動計劃。
傳位大典定會分散季明宇的注意力，寧五原和苗姑娘決定利用這一大好時機把軍火運送出去。李秋成生性多疑，寧五原決定和張雄一起來個聲東擊西引開李秋成的注意力。豹哥打電話把季曉楠引出家門，他銬住了季曉楠的雙手把她帶到了寧家祠堂。季曉楠不相信寧寶林會真的殺死她，寧寶林指著自己面前的幾個牌位告訴季曉楠這些人都是被季明宇害死的，其中有蘇明遠、李八一還有寧五原的母親何杏兒。寧寶林向季曉楠講述了師妹的故事，他恨透了季明宇，他要用季曉楠來換回自己的女兒寧雅芝。
寧五原得知寧寶林抓住了季曉楠，他擔心寧寶林真的會殺死季曉楠便立即趕回寧府。父子倆為季曉楠爭執了起來，在寧五原的堅持下，寧寶林只好答應放了季曉楠，寧五原把季曉楠送到了苗姑娘所在的聯絡站。季曉楠總感覺自己不能跟寧五原在一起，她向苗姑娘打聽杏兒的事情，苗姑娘說寧五原的親生父親就是害死杏兒的人，季曉楠聽后腦袋里出現了一個可怕的想法：寧五原就是她同父異母的哥哥。
寧五原出現在大街上，季明宇命令李秋成嚴密監視寧五原一定要抓住活口。寧五原故意在街上繞來繞去，李秋成突然明白自己上了寧五原的當，自己在追蹤寧五原的同時，共產黨已經把軍火運了出去。氣急敗壞的李秋成帶來寧雅芝做人質逼迫寧五原投降。
與此同時，在竹木的主持下寧寶林和季明宇完成了交接儀式，季明宇得意洋洋地讓寧寶林給自己端茶，寧寶林端著茶杯冷冷地說季明宇未免笑的太早了。
在舉行交接儀式時豹哥早已暗中除掉了埋伏在青龍幫周圍的警察，只聽“砰”的一聲寧寶林把茶碗摔碎在地上，摔碗為號，白長老用槍對準了姜長老，青龍幫的眾弟兄們也都齊刷刷的把槍對準了季明宇和警察。原來為了查出青龍幫中的軍統奸細，寧寶林故意安排忠心耿耿的白長老投降季明宇，給季明宇造成青龍幫人心渙散的假象。寧寶林一槍殺死了姜長老，一個警察偷偷的把槍對準了寧寶林，白長老發現立即撲了上去慘死在槍下。警察和青龍幫幫眾交起火來，局面頓時失控，季明宇和竹木趁亂逃出了青龍幫。竹木剛坐上自己的汽車就被喬裝打扮成司機的蘇美玲擊斃了。
李秋成押著寧雅芝一路追擊寧五原來到一個染房，寧五原機智的用布條綁住了李秋成救出了寧雅芝，寧雅芝告訴寧五原索陽被季明宇殺死了，因為季明宇就是寧五原的親生父親，寧五原一聽愣住了。警察救出了李秋成，李秋成躲在寧五原的背后想暗算寧五原，張雄制止了李秋成卻被另一個警察打死。寧五原寡不敵眾最終被李秋成抓住，李秋成把寧五原帶回警察廳審訊室，他說自己的人生目標就是抓住寧五原，正當李秋成要殺死寧五原的時候季明宇趕了回來，為救兒子他一槍擊斃了李秋成。季明宇告訴寧五原不管寧五原是什么身份，只要回來跟著季明宇干，他會保證寧五原在軍統的位置，并用自己所有的財富給寧五原鋪路。
寧五原不屑的看著季明宇說自己是不會認他這個父親的，因為季明宇不配。季明宇始終不忍心打死自己的兒子，寧五原安然無恙地走出了審訊室。段飛帶著手下趕到審訊室發現了李秋成的尸體，季明宇告訴段飛李秋成是共產黨，自己已經將他擊斃。
寧五原下樓時遇到了匆匆趕回來的季曉楠，知道了真相的他們無言以對。段飛知道李秋成并不是共產黨，他恨透了季明宇便帶著手下哄搶了警察廳的機械庫，發誓要為李秋成報仇。段飛帶著手下一陣掃射，寧五原連忙帶著季曉楠躲了起來。寧五原看準了段飛的位置沖了出去打死了段飛，一個警察朝寧五原開起了槍，季曉楠連忙沖了出去擋在了寧五原的身前。季曉楠中槍倒地，季明宇連忙跑出來呼喚女兒，季曉楠舉起槍讓季明宇把自己和寧五原送出警察廳。
汽車開到廣場，蘇美玲出現帶走了季明宇，季曉楠傷勢過重不幸犧牲，寧五原傷心欲絕。寧五原趕回青龍幫找寧寶林，寧寶林已經走了，他讓豹哥交給寧五原一封信。在信中寧寶林告訴寧五原，他不能夠讓寧五原親手殺死季明宇，畢竟季明宇是寧五原的親生父親，這件事他會替寧五原去做。他很渴望見到寧五原口中所說的新中國，但他和季明宇是舊社會的渣滓一定要在新中國消失。寧五原看完信立即驅車趕到墓地，眼前卻是一片火海，季明宇和寧寶林已經灰飛煙滅。
日本人終于投降了，寧五原為爸爸父親爹重新修建了一塊墓碑，他站在墓碑前久久不肯離去。軍統特工前來接寧五原上任，寧五原還將繼續在步步驚心的潛伏之路上奮斗前行。
（全劇終）