抗日戰爭時期，由于叛徒的出賣天津的地下組織被破壞，共產黨籌措的一批藥品被人劫走，組織上決定讓諜報專家寧五原重建天津地下組織并負責這批藥品的轉運。民國初年，三個男人在草原上安葬了他們共同心愛的女人，并發誓要把她的遺子當成親生兒子養大，并讓孩子分別叫他們爸爸、父親、爹。這個孩子正是寧五原。
在國民黨內部寧五原的身份是一名警察，在組織的安排下他從北平警察廳調遣到天津警察廳工作。天津警察廳廳長季明宇任命他為訓練科科長，飽經世事的季明宇對寧五原有一種特殊的感覺。在警察廳里寧五原遇到了季明宇的女兒季曉楠，季曉楠是警察廳通訊科科長，兩人一見面就產生了一種莫名其妙的感覺。
警察廳特務科科長李秋成截獲了這批盤尼西林并抓獲了運送藥品的共產黨員，寧五原的爹李八一也在其中，他是負責運送這批藥品的隊長。裝藥品的箱子被密碼鎖著，季明宇讓李秋成趕快審問出密碼。寧五原的父親蘇明遠在大橋上和寧五原見面，蘇明遠是軍統特務，他讓寧五原盯緊這批藥品，找到機會把藥品弄到手，他們就可以在戴局長面前邀功了。寧五原的爸爸寧寶林是天津青龍幫幫主，得知季明宇截獲了這批藥品寧寶林很是不悅，他帶著青龍幫的弟兄包圍了碼頭的倉庫。警察和青龍幫對峙起來，季明宇聞訊趕忙來到了碼頭。
面對李秋成的嚴刑拷打共產黨員們都沒有害怕，機智的李八一不動聲色的用細針打開了手銬。寧五原蒙面趁亂殺進了倉庫，他和李八一并肩作戰打死了不少敵人。李八一告訴他藥品在兩個時辰前被劫，現在其他的隊員都已經犧牲了，只有他一個人活了下來。李秋成用一顆炸彈把寧五原和李八一逼進了一個小屋，機智的寧五原在木地板上挖了一個洞讓李八一先行逃了出去，自己則躲進了地下水道。在地下道里寧五原發現了已經犧牲的同志，這個同志臨死前用血在墻壁上寫下了“活著的人是叛徒”。寧五原不敢想象自己從小就仰慕的爹竟然是叛徒。
在寧寶林的強勢相逼下，季明宇做出了讓步，兩人達成協議藥品一人一半。寧寶林讓手下豹哥砸開了箱子，然而箱子里空空如也，只有一面小黑旗。這面小黑旗是黑旗隊的標志。
蘇明遠帶著寧五原來參加寧寶林的生日宴會，寧五原和寧寶林向來不和，寧五原很不想見到寧寶林，蘇明遠告訴寧五原搶劫藥品的事很有可能就是寧寶林干的，他讓寧五原一定要盯緊寧寶林。寧寶林的女兒寧雅芝和蘇明遠的女兒蘇美玲看到寧五原回來了異常興奮，但是她們看到寧寶林向這邊走來便趕快躲開了，因為她們知道寧五原和寧寶林一見面就必定會發生戰爭。果然不出寧雅芝所料，寧寶林一見到寧五原就打了寧五原一耳光，然后就興奮的把寧五原介紹給了在場的嘉賓。
日本軍部的竹木大佐也來參加壽宴，寧寶林把蘇明遠介紹給了竹木大佐。緊接著季明宇帶著季曉楠也到了，寧寶林首次見到季曉楠，他把自己收藏的海藍寶石項鏈贈送給了季曉楠，并開玩笑說這個項鏈是自己留著送給兒媳婦的。寧寶林把寧五原介紹給了季明宇和竹木大佐，季明宇這才知道寧五原原來是寧寶林的兒子。
切完蛋糕，豹哥跟寧寶林耳語了幾句，寧寶林就離開了，寧五原知道寧寶林此時離開一定有重要的事情，他悄悄地跟了上去。密室里，寧寶林會見的人原來是黑旗隊隊長張雄，原來這批藥品正是寧寶林讓張雄去阻劫的，但張雄并沒有按時把藥品送到指定地點，寧寶林威脅張雄說出藥品的藏匿地點，否則自己就會殺了他。張雄說季明宇勾結日本人殘害了黑旗隊隊員一家十五口人，他最大的愿望就是殺了季明宇，如果寧寶林能夠幫助自己，他就會說出藥品的藏匿地點。寧寶林不同意張雄在自己家里殺人，這樣會連累到他。張雄說他殺了季明宇以后寧寶林就可以把他抓起來，這樣寧寶林一方面立了功，另一方面又得到了藥品。寧寶林覺得這筆交易很劃算，便同意配合張雄殺了季明宇。
回到大廳，一位優雅的女士正在表演琵琶獨奏，這位女士叫苗月歌。寧寶林和蘇明遠都誤認為她就是心上人杏兒，兩人都看呆了，季明宇也覺得苗月歌似曾相識，但被苗月歌否認了。悅泰茶樓的姚老板認出季明宇是以前的熟人葉公子，季明宇一臉嚴肅的告訴姚老板，他叫季明宇，是天津警察廳廳長，姚老板一聽趕快閉上了嘴。
大廳里嘉賓們翩翩起舞，豹哥把自己的槍悄悄給了張雄，張雄不動聲色地走向季明宇。寧五原察覺出張雄的動機，他大步走上前奪下了張雄手中的槍支，并大聲喊叫讓季明宇小心。槍聲響起，大廳里頓時一片混亂。寧五原趁亂把張雄帶到后花園掩護他逃跑了。這時來了一波日本士兵包圍了寧府，他們揚言要搜查共產黨，苗月歌嚇得打翻了手中的琴盒，寧五原看到她的琵琶后面寫有“琴心似水”四個字。原來她就是寧五原在天津的聯絡員。
日本人在寧府什么也沒有搜查到只好撤了兵。寧五原殷勤的送苗月歌上車，他說自己對苗月歌琵琶上的四個字非常感興趣。苗月歌說自己每天都在悅泰茶樓表演，她邀請寧五原有時間可以到茶樓來聽自己講這四個字的故事。回到家季曉楠認為今天的刺殺行動是寧寶林故意安排的，否則外人是不可能把槍帶進寧府的。季明宇卻認為寧寶林沒有那么大的膽子敢刺殺自己。
日本人走后寧寶林又收到一份生日禮物，他打開禮物一看就知道來者是何人。來到密室，給他送生日禮物的人正是李八一。他追問寧寶林藥品是不是寧寶林劫持的，寧寶林謊稱自己沒有插手此事。寧寶林告訴李八一寧五原回來了，目前在警察廳工作。李八一聽后大怒，他誤以為是寧寶林把寧五原送到警察廳去當漢奸的。李八一告訴寧寶林現在全國抗戰形勢一片大好，他勸寧寶林不要再為日本人做事了，寧寶林卻說各人有各人的活法。寧寶林讓李八一從密道離開，李八一安全逃離了寧府。
寧雅芝在寧寶林的書房里找到了血書，血書記載著當年寧寶林三人共同撫養寧五原的誓言，得知自己的身世寧五原不禁淚流滿面。日本人命令季明宇趕快抓到藥王，在李秋成的嚴刑拷打下叛徒趙山終于招供了，他告訴李秋成自己也不認識藥王，他都是通過C23電臺和藥王聯系的。季曉楠截獲了C23電臺的信息，季明宇決定讓寧五原負責明晚的行動。蘇美玲原來是一個日本間諜，竹木大佐讓她利用和寧寶林家的關系找到這批藥品。寧五原告訴苗月歌他一定要除掉這個叛徒，而且這個叛徒有可能就是李八一，苗月歌聽后緊張的把茶水都灑了出來。
季明宇任命寧五原為抓藥王的行動隊隊長，寧五原要求見叛徒一面，李秋成卻不肯，只給了他一些檔案資料。行動之前李秋成放走了趙山，他用趙山弟弟小海的性命威脅趙山務必抓住藥王，必要時可以擊斃藥王。寧五原正準備帶著隊伍出發，卻得知叛徒被李秋成放走的消息，他請求季明宇取消這次行動，徹查李秋成放人的動機，李秋成辯解說這是他為了抓到藥王布置的一個秘密計劃，兩人爭執不下分別在季明宇面前立下了軍令狀。
寧五原命人剪斷了行動區域的電線，大地變得一片漆黑。蘇明遠手下的特務也在此處潛伏想趁機抓到藥王，停電之后，他們感覺不對勁便想偷偷離開，警察發現了他們，兩隊人馬展開了激戰。寧五原飛檐走壁突然出現在軍統特務的后方，一舉抓住了三個特務，兩個特務服藥自殺，最后一個正要服藥被寧五原及時制止了。季明宇遠遠地坐在汽車上觀察著寧五原的一舉一動，他這次讓寧五原負責行動就是要試探寧五原。寧五原正要向季明宇匯報成果，被抓到的軍統特務趁警察不注意咬舌自盡了，寧五原不禁大發脾氣。
趙山跑回家要帶小海逃走，還沒出門就遇見了李八一。李八一質問趙山當天為什么沒有出現在碼頭，趙山謊稱老王派自己做事去了。趁李八一沒有注意的時候，趙山舉起槍對準了他。趙山讓小海把李八一綁了起來，李八一是解繩索的專家，他解開繩索拿著槍與趙山對峙起來，小海知道哥哥說了慌開槍打死了趙山。李八一把小海藏在路邊的垃圾箱里自己飛身逃走了，寧五原聽到槍聲帶著警察趕來發現了趙山的尸體，他察覺到垃圾箱里有人便故意撤走了警察。