霍元甲答應讓葉雙形十招，葉雙形使出獨門絕技虎鶴雙拳對他步步緊逼，霍元甲都一一巧妙化解，十招過后，霍元甲用葉雙形擅長的南拳和他決戰，兩個人你來我往，互不相讓，幾個回合下來，葉雙形就被打落臺下，他主動認輸，要帶著弟子們回廣東，霍元甲對他的南拳贊不絕口，苦苦挽留他繼續在上海把南拳發揚光大。
巴圖上臺挑戰霍元甲，霍元甲不想利用拳腳功夫贏他的摔跤武功，巴圖對他苦苦相逼，招招致命，霍元甲以柔克剛很快把他制服，巴圖愿賭服輸，把神跤的旗子拿下來，霍元甲勸他不要自輕自賤，拳腳功夫和摔跤不是一回事。
雷霆云拎著刀上臺作戰，霍元甲讓劉振聲取來王五留下的大刀，雷霆云首先拔刀刺向霍元甲，霍元甲看到母親來臺下觀戰，不想讓她擔心，主動向雷霆云示弱，王氏反復講明母親是來給霍元甲助威的，鼓勵他好好比賽，不要辜負了母親的期望，農勁蓀也為霍元甲加油。霍元甲猶如神助，他以出其不意的速度占了上風，雷霆云無意中看到霍元甲手中是王五的大刀，苦苦追問此刀的來歷，農勁蓀詳細講述了霍元甲和王五一見如故結拜，以及霍元甲勇救王五首級的事，在場所有人都對霍元甲贊不絕口，雷霆云覺得霍元甲的人品極佳，不明白他為何會在報紙上登那樣目中無人的聲明。
曹主編擔心事情露餡，趕忙帶著記者們逃離，農勁蓀上前攔住他，當眾揭穿他篡改霍元甲的聲明，想借此挽救即將倒閉的報社，曹總編被說得啞口無言。霍元甲當眾背出了那份聲明的原稿，言辭懇切，態度謙遜，深得大家的敬佩，雷霆云一氣之下要殺了曹總編，霍元甲極力為曹總編求情，求雷霆云放他一馬，雷霆云對霍元甲的深明大義深表敬佩，也為自己的偏聽偏信向霍元甲認錯，榮先生也向霍元甲賠罪，還讓霍元甲暢所欲言，他不想多說，農勁蓀鼓勵他直抒胸臆。
霍元甲當眾宣布來上海開武館的目的，想廣招喜歡武功的后生，強健國人的體魄，徹底改變洋人“東亞病夫”的說法，百姓們紛紛要求到精武門學藝，曹總編答應免費為霍元甲做廣告一個月，榮先生眼看霍元甲大出風頭，就派人給他下請帖，邀請他去府上一敘。
經過擂臺一戰，霍元甲的精武門武館在上海名聲大噪，慕名而來學武的人絡繹不絕，霍元甲親自教大家練功，霍東覺偷偷躲在一邊跟著學，被霍元甲逮個正著，霍元甲答應讓他練武，可是要等到七歲以后再說，霍東覺只好答應。
霍夫人一連三天做同樣的噩夢，她心神不寧，霍元甲看出她臉色不好，苦苦追問其中原委，霍夫人夢到霍元甲和人在擂臺上打架，她被嚇醒，整夜不敢睡覺，擔心霍元甲有任何意外，霍元甲對她好言相勸，霍夫人提出一個條件，從今以后不許上擂臺，不許和任何人比武，霍元甲滿口答應，霍夫人終于可以睡個安穩覺了。
這一日，陳真來到精武門前，不容分說飛起一腳踢開大門，看到劉振聲正帶著弟子們練功，他對劉振聲出言不遜，冷嘲熱諷，叫囂著要和霍元甲比試一番，劉振聲站出來和他決戰，幾個回合下來，混跡在人群中的老乞丐孫無疾突然使暗器偷襲劉振聲，劉振聲漸漸不敵，被打翻在地。霍元甲聞訊想去一看究竟，向妻子將對母親的承諾，答應只是去看看，絕不和人比武。
大有站出來和陳真對戰，霍元甲在一旁助陣，發現陳真的功夫很雜，門口還有一個衣衫襤褸的人提示他襲擊大有受傷的右腿，大有漸漸處于下風，霍元甲勸他認輸，陳真要挑戰霍元甲，還口吐狂言要拳打霍元甲，腳踢精武門，霍元甲覺得老乞丐功夫了得，主動來和他打招呼，可他根本不買帳。
孫無疾讓陳真和霍元甲比武，霍元甲發誓絕不和人比武，孫無疾對他惡語相向，趁其不備跳起來對他大打出手，大有趕忙過來擋在霍元甲身前，孫無疾不依不饒，對他步步緊逼，霍元甲處處躲閃，孫無疾分別用了螳螂拳，羅漢拳和八卦掌等功夫進攻，霍元甲對他融會貫通的能力贊不絕口。孫無疾派陳真和霍元甲對戰，霍元甲依舊不還手，巧妙躲過他的攻擊，霍元甲想請孫無疾和陳真進屋喝茶交朋友，孫無疾根本不領情，借口犯了酒癮，就帶著陳真悻悻離開。
農勁蓀來找霍元甲，在門口和孫無疾師徒擦肩而過，聽到他們還要來挑戰霍元甲，農勁蓀就向霍元甲如實匯報，還讓劉振聲一路跟蹤孫無疾和陳真，發現他們喝完酒以后就去了租界，霍元甲不認識這對師徒，可看出他們有一身過硬的武功，很想和他們交朋友，也猜到他們是看到報紙上的過度宣傳才來挑戰。
孫無疾帶陳真來到海上新報報社，要求刊登公告，可他們身上沒錢，曹總編拒絕刊登，還要報告巡捕房來抓他們，陳真威脅恐嚇曹總編，曹總編嚇得連連求饒，孫無疾要在報紙上挑戰霍元甲，曹總編還給他們出主意給霍元甲下生死戰書，答應免費為他們宣傳，陳真滿口答應，曹總編讓新聞記者何瑪麗幫忙起草戰書，何瑪麗斷然拒絕，曹總編當場把她開除，親自潤色戰書。
榮先生看到報紙上的戰書，迫不及待去精武門看熱鬧，葉雙形，雷霆云和巴圖一起去觀戰，曹主編親自帶人搭建擂臺，百姓們蜂擁而至。農勁蓀趕忙出來質問曹主編，曹主編百般辯解，還拿出陳真親手畫押的挑戰書，農勁蓀當眾宣布霍元甲不會打擂，曹主編對霍元甲冷嘲熱諷，農勁蓀舉起拳頭要打他，曹主編趕忙招呼記者拍下來作證據，農勁蓀只好作罷。
劉振聲主動提出代替霍元甲擂臺比武，大有也強烈要求去打擂，霍元甲婉言謝絕，還讓他們把師門四戒背了一遍，隨后帶他們來到書房，霍元甲罰他們倆把四戒寫一千遍，不寫完不許出門。霍元甲拜托農勁蓀在精武門前貼出告示，要暫時關張，暫避鋒芒，等他們把擂臺拆掉為止。
曹主編為了出風頭，和陳真在擂臺上拍了很多照片，當眾宣讀了以陳真名義刊登的生死戰書，對霍元甲口誅筆伐，大肆詆毀迷蹤拳，不明真相的百姓為曹總編鼓掌。農勁蓀在精武門口貼上布告，陳真叫囂著讓霍元甲出來應戰，曹總編也在一旁起哄，農勁蓀對他們置之不理，還把大門緊閉。
陳真讓人把大鼓抬到擂臺上，他擊鼓向霍元甲示威，曹總編手拿大喇叭向霍元甲喊話，霍元甲根本不為所動，帶著弟子們繼續練功，劉振聲和大有聽到外面人聲鼎沸，也不敢出門去看，繼續留在書房罰寫四戒。
陳真對霍元甲破口大罵，還連帶他的祖宗八代一起罵，劉振聲和大有忍無可忍，不約而同從書房出來，要找陳真決戰，霍元甲堅決不同意，讓他們回去接著寫四戒。榮先生聽不下去，趕忙站出來制止陳真，他質疑此事是曹總編在背后挑唆，曹總編矢口否認，榮先生就讓陳真把戰書的原文復述一遍，陳真無言以對，一心就要和霍元甲比武。
榮先生狠狠教訓了曹總編，揚言要砸了他的報館，曹總編嚇得灰溜溜逃走，榮先生苦苦追問陳真的來歷，師承何門，陳真自稱是無影無蹤派的弟子，百姓們紛紛質疑，雷霆云讓他現場打一套拳，陳真動作敏捷，手法嫻熟，葉雙形，巴圖和雷霆云都看呆了，苦苦追問他師父的來歷。孫無疾主動站出來承認他傳授陳真武功，巴圖不服氣，就來戰孫無疾，結果被打翻在地。
巴圖不服氣，跳起來想和孫無疾繼續挑戰，孫無疾借口酒癮犯了，讓陳真和巴圖對戰，農勁蓀從門縫里看到這一幕，趕忙來向霍元甲匯報。
巴圖憑借一身蠻力占了上風，把陳真扔下臺，陳真穩穩站在鼓上，孫無疾看不下去，就上臺來教訓巴圖，以柔克剛巧妙躲過巴圖的進攻，趁機百般羞辱他，巴圖惱羞成怒，對孫無疾痛下殺手，反被打得大呼小叫，曹主編不肯錯過這難得的新聞，讓記者們一一拍下來。
巴圖不甘受辱，對孫無疾步步緊逼，反被孫無疾打得口吐鮮血，葉雙形上擂臺挑戰孫無疾，孫無疾取笑他輩分太低不配交戰，葉雙形氣得咬牙切齒，和孫無疾大打出手。霍元甲得知門外的擂臺打得很血腥，他不能袖手旁觀，趕忙帶農勁蓀來阻止。
孫無疾讓葉無形接他50招就算贏，結果三拳兩腳就把葉雙形制服，葉雙形不服氣，繼續對孫無疾大打出手，被當場踹下臺。霍元甲勸孫無疾拆除擂臺，盡快離開這里，孫無疾根本不聽，雷霆云要挑戰孫無疾，孫無疾給他三十招的機會，到時候還看不出他的門派功夫，就讓霍元甲來接受挑戰。
雷霆云一上臺就使出八卦掌，孫無疾只好亮出鷹爪功反擊，很快就被雷霆云打敗，霍元甲鞠躬向孫無疾施禮認錯，認出他是鷹爪門的前輩，而且看出孫無疾有頑疾，幾場打斗下來損耗了很多內氣，孫無疾不想戀戰，趕忙找借口帶著陳真離開了，劉振聲緊隨其后跟蹤他們。
霍元甲早就聽說孫無疾是武林第一高手，很期待和他比試一場，自己向母親承諾絕不打擂，霍元甲只能深表遺憾，霍東覺揚言要幫他打敗孫無疾，霍元甲被他的童言無忌逗樂，可還是夜不能寐，連夜起來琢磨孫無疾的功夫，王氏看出他的心事，笑話他是武癡，霍元甲覺得王氏是最了解他的人，不由地想起小時候偷偷練功，后來屢戰屢勝，獲得津門大俠的稱號，直到父親和哥哥被殺以后，霍元甲開始后悔學武功，他滿身武功卻連家人都保護不了。
王氏斷定孫無疾此行目的不純，霍元甲早就猜到他們來為呂四鷹報仇，王氏對江湖恩怨深惡痛絕，一一列數了江湖門派紛爭帶來的災難，勸霍元甲不要比武斗狠，更不要爭江湖地位，這些都是過眼云煙，霍元甲茅塞頓開，想和農勁蓀好好商議精武門的事。
曹主編讓記者們每人寫一篇關于霍元甲的文章，大家一起加班到凌晨，眼看就到了交稿的時間，記者們還是毫無頭緒，一個字也寫不出來，曹主編狠狠數落他們一頓，逼他們盡快完成。曹主編連夜寫了一篇詆毀霍元甲的文章，想放在頭條刊登，可又不敢署上自己的名字，曹主編就用被開除的何瑪麗的筆名何馬署名。劉振聲買了一份“海上新報”，看到上面詆毀霍元甲的文章，他很惱火，緊接著查到孫無疾和陳真住在朱家角，暫時沒有發現任何異常，他趕忙回來向霍元甲報告。
霍元甲也看到署名何馬的文章，他不以為意，只想和孫無疾交朋友，劉振聲建議連夜偷襲孫無疾，擔心他揪住呂四鷹的死不放，霍元甲不同意，還要親自登門拜訪孫無疾，想和他化干戈為玉帛，請孫無疾來精武門傳授武功，劉振聲強烈抗議，還提議對付何馬，霍元甲罰他抄寫四戒兩千遍。
大有來給劉振聲送面條，劉振聲苦苦懇求他幫忙抄寫四戒，想去找何馬算賬。何瑪麗來找曹總編興師問罪，譴責他冒用自己的名字詆毀霍元甲，何瑪麗親眼見證了霍元甲的為人，要登報說明真相，曹總編卻滿不在乎。