陳真親自撐船帶霍元甲前往松江，他們倆各自講述了自己的故事，借此增加對彼此的了解，霍元甲得知陳真把孫無疾當成親生父親，他對孫無疾的為人更加佩服有加。船行至江心，陳真把上墳用的一瓶酒灑在船幫上，然后把船點燃，霍元甲拼命阻止可為時已晚，火勢越來越大，瞬間把船燒毀，陳真趕忙跳船逃走。
陳真事先了解到霍元甲不會游泳，所以想出了半路燒船的計劃，他認定霍元甲已經死了，迫不及待來給孫無疾上墳，沒想到有人在墳前燒了紙錢，陳真誤以為是小九子提前來祭拜孫無疾，沒想到霍元甲隨后趕來，當面揭穿陳真的陰謀，認定他說的九師叔就是殺死孫無疾的兇手，陳真矢口否認，后悔沒把霍元甲燒死。
霍元甲從山上下來，迎面碰上鷹爪門九子的赫子清，陳秋風和徐子泉來祭拜，他們接到霍元甲的信才找到墓地，陳秋風事先接到孫無疾的飛鷹傳書，得知他和霍元甲一見如故，他們三人都堅信霍元甲的人品，而且他們都懷疑小九子是兇手。
小九子假扮成乞丐蹲守在精武門前，小蓮買菜回來看他可憐，就拿出粽子給他充饑，他趁其不備把小蓮筐里的鹽調包，陳真遠遠看到這一幕，他跟蹤小九子來到一間雜貨鋪前，看到他把那身破衣服換掉，隨手扔在地上，陳真從里面翻出一袋鹽，意識到情況不妙，立刻跑回家從小蓮手里搶過拿包鹽，反復確認小蓮還沒有用，才放下心來。
陳真拿著那包下了毒的鹽，連夜來找小九子興師問罪，認定他就是毒死孫無疾的兇手，小九子百般辯解，當場拿出剪刀把自己刺傷，陳真對他深信不疑。霍元甲坐黃包車從此路過，陳真趕忙把小九子拉到一邊，幫他包扎傷口，小九子狠狠數落陳真一頓，埋怨他破壞了自己毒死霍元甲的計劃，陳真不想連累其他人，他對天發誓要殺了霍元甲為孫無疾報仇。
天漸漸黑了下來，霍元甲還遲遲未歸，天上電閃雷鳴下起了瓢潑大雨，農勁蓀心有不安，王氏也夜不能寐，一直等著霍元甲回來。第二天一早，霍元甲才回到精武門，陳真一直等在門口，要拜霍元甲為師，霍元甲拒不收他，然后坐車來到郊外，陳真緊隨其后跟來，霍元甲逼他說出案發現場的第三個人，陳真拒不回答，堅信那個人不是真兇，霍元甲苦苦追問那個人的情況，霍元甲就胡亂撒謊掩飾過去，霍元甲警告他不許踏進精武門半步，然后揚長而去。
霍元甲坐車回到精武門，陳真隨后跟來，霍元甲對他大打出手，把他打翻在地，陳真當眾承認錯誤，發誓再也不會犯同樣的錯誤，苦苦懇求霍元甲再次收下他，圍觀的百姓都為陳真求情，霍元甲只好承認和陳真是師徒，只是最近有點誤會。陳真心中暗喜，這是小九子精心預謀的計劃，讓陳真不惜一切代價重回精武門，然后盡快找機會對霍元甲下手。
陳真跪求霍元甲教他武功，霍元甲答應每天正卯時分在精武門后面的小院子里教他，陳真準時來赴約，他提出要學霍家槍，霍元甲滿口答應，他毫無保留地教，陳真認認真真地學。劉振聲和大有一大早都沒有看到霍元甲，也沒有看到陳真，劉振聲猜到霍元甲給陳真吃小灶，趕忙來勸阻他，不放心他單獨教陳真武功，霍元甲卻不以為然，還埋怨劉振聲小心眼，劉振聲很委屈，他只是不想霍元甲單獨和陳真在一起，堅持要陪在旁邊，霍元甲反而勸他不要把對陳真的懷疑和戒備表現出來。
霍元甲每天堅持來給陳真傳授霍家槍，陳真很快掌握了其中精髓，只用七天時間就練得有模有樣，霍元甲很滿意，對他贊不絕口。
霍元甲宣布陳真已經出師，讓他馬上離開精武門，陳真不想走，霍元甲看出他是違心的，提醒他對某些人敬而遠之，陳真誤以為霍元甲想除掉他，而且劉振聲和農勁蓀絕不會放過他，霍元甲勸他盡快離開，以免遭人陷害，到時候霍元甲也無能為力，霍元甲送給他一錠銀子，陳真想起小九子說過霍元甲是偽善人，他不想錯失最后一次除掉霍元甲的機會，想在臨走前伺候霍元甲梳洗一回，就權當盡孝了，霍元甲只好答應。
陳真燒了一鍋熱水，霍元甲毫無防備去洗臉，陳真趁機向他撒了一包石灰，霍元甲的眼睛被迷，陳真拎起長槍對他步步緊逼，霍元甲憑借敏銳的聽覺躲過去，陳真對他痛下殺手，招招致命，多虧沙燕和沙狼及時趕來解救，大有和劉振聲聞訊趕來，把陳真打翻在地，他們剛想把陳真殺死，霍元甲大聲喝止。原來，農勁蓀不放心陳真，就偷偷派人給沙狼和沙燕報信，拜托他們幫忙查明真兇，劉振聲和沙狼都勸霍元甲殺了陳真，霍元甲堅決不同意。
沙狼和沙燕在松江府查了半個月的時間，查出了一個殺害孫無疾的嫌疑人，還給他畫了像。霍元甲請來赫子清，陳秋風和徐子泉，他們認出畫像里是被逐出師門的小九子，認定他就是殺死孫無疾的兇手，而且他之前還害死了鷹爪門的前輩邱師叔，陳秋風已經查到小九子居住的酒店，想把陳真帶走，帶著他去抓小九子。
陳真看到三位師叔，求他們殺了霍元甲為孫無疾報仇，陳秋風拿出孫無疾生前的飛鷹傳書，還拿出小九子的畫像，反復講明小九子才是毒害孫無疾的兇手，陳秋風要帶陳真去抓小九子，讓他親自見證，霍元甲答應幫忙去抓小九子。
陳秋風一行人來到酒店，和一個打扮時髦的女人擦肩而過，他們也沒有懷疑，就去房間抓人，發現小九子早已經逃之夭夭，從JI女口中得知小九子換上女人的衣服逃走了，陳真才意識到在樓梯上見到的女人是小九子假扮的，他懊悔不已。陳秋風斷定小九子近期不會出現在上海，就帶陳真回鷹爪門，臨走前，霍元甲對陳真千叮嚀萬囑咐，陳真依依不舍和他拜別。
霍元甲盛情邀請沙狼和沙燕留在精武門，沙狼也正有此意，霍元甲設宴為他們接風，劉振聲卻滿腹心事愁眉不展，大有趁機拿他打趣，勸他和沙燕在一起，劉振聲知道沙燕看不上他，大有答應幫忙撮合。陳真一邊撐船一邊發呆，想起霍元甲的深明大義，以及一直以來的所作所為，他下定決心重回精武門，陳秋風斷定霍元甲不會收留他，陳真心意已決，他半路跳船返回上海。
霍元甲設宴款待沙狼和沙燕，農勁蓀，大有和劉振聲在一旁作陪，他們推杯換盞，有說有笑。霍夫人看霍元甲高興，想讓他們開懷暢飲，霍夫人得知沙狼和沙燕故意放出風，承認他們殺死了呂四鷹，遭到官府的追殺，他們只好解散山寨，現在已經無家可歸，霍夫人對沙燕刮目相看，想讓霍元甲娶她做填房，王氏心里很不是滋味，嘴上還是答應會盡力成全。
陳真冒著大雨跑回精武門，守門的弟子不讓他進去，陳真就在門口長跪不起，劉振聲下令把他亂棍打跑，霍元甲趕忙出來見他，陳真對天發誓這次是誠心誠意拜霍元甲為師，如果再有二心就遭天打雷劈，霍元甲把他拉起來，答應讓他重回精武門。
第二天一早，霍元甲因為昨晚喝多了正在睡覺，霍東覺把他叫醒，霍元甲才知道母親派大嫂回天津，他趕忙出來相送，大嫂要回天津修繕老房子，讓霍東方和霍東媛繼續留在上海讀書，霍元甲苦苦挽留，大嫂答應等他再辦喜事的時候回來喝喜酒，霍元甲大惑不解。王氏帶霍元甲來見霍夫人，霍夫人希望霍元甲做一代宗師，霍元甲對這樣的虛名不感興趣，霍夫人覺得他當之無愧，她借口不習慣上海的潮濕天氣，想回天津養老。
霍元甲越想越不對勁，覺得母親派大嫂回天津另有隱情，王氏也想陪著霍夫人一起回天津，讓沙燕陪在霍元甲身邊，霍元甲終于明白母親的用意，讓他娶沙燕做填房，他斷然拒絕。
霍元甲出門碰上沙燕，沙燕買了很多李子，熱情地喂給他吃，霍元甲百般抗拒，沙燕就去給王氏和霍夫人送去。霍元甲如約去見沙狼，沙狼提出要在精武門做教頭，霍元甲滿口答應，沙燕想繼續跟著霍元甲學武功，霍元甲婉言謝絕，沙燕答應學成之后要培養女弟子，把精武門發揚光大，霍元甲對她的博大胸懷贊不絕口，答應每天花一個時辰教她武功，讓她和陳真一起學。
沙燕想試探一下陳真的真本事，就用激將法向他挑戰，陳真不想和她多糾纏，只是拼命躲閃。霍元甲向弟子們引薦沙狼，有人不服氣，就和沙狼單挑，三拳兩腳就被沙狼制服，霍元甲想讓弟子們心服口服，就讓幾個人一起上，沙狼不費吹灰之力就把他們打翻在地，弟子們一起鼓掌歡迎他出任教頭。
沙燕對陳真步步緊逼，陳真只好出招還擊，很快把沙燕打敗，沙燕覺得他的武功在劉振聲和大有之上，霍元甲看到這一幕，對陳真寄予厚望。從那天開始，農勁蓀教弟子們學文化，霍元甲等人教大家學武功，陳真比其他人更加刻苦認真，他的武功突飛猛進。
精武門弟子海生突然跌跌撞撞趕回精武門，陳真出門看到，趕忙把傷痕累累的海生攙回去，他被打得遍體鱗傷，奄奄一息，農勁蓀趕忙把海生送到費德勒所在的醫院，經過費德勒的全力搶救，海生終于蘇醒過來，費德勒一眼就看出海生是比武造成的重傷，霍元甲苦苦追問其中緣由，海生只好承認他為了給生病的母親買藥，才不得不在租界給洋人拳手當靶子。
霍元甲深感內疚，他對海生的情況毫不知情，趕忙讓大有去賬房取銀子給海生家送去，劉振聲想給海生報仇，霍元甲堅決不同意，讓他通知弟子們不許打黑拳，如果家里有困難及時說出來，劉振聲突然發現陳真不見了，猜到他去替海生報仇。
果然不出劉振聲所料，陳真獨自來到租界洋人開的酒店，這里正在舉行打黑拳比賽，現場還有很多人Du博，歐洲拳手馬里龍勝券在握，Du徒們紛紛下注，何瑪麗聽說洋人打黑拳殘害國人，就帶記者來這里暗訪，每個上臺打擂的中國拳手藥簽生死文書，任由馬里龍隨便擊打，按照堅持的時間支付獎金。陳真親眼目睹同胞被馬里龍打落臺下，他站出來挑戰馬里龍，貝特朗在二樓天臺觀戰，他也跟著下注，站在他身邊的小九子認出陳真，不由地為馬里龍捏了一把汗。
陳真按照規定簽了生死文書，就和馬里龍大打出手，陳真使出渾身解數，幾個回合之內就把馬里龍打倒，馬里龍不服氣，他奮起反抗，一腳把陳真踢飛，陳真重重摔在地上，他不甘示弱，飛身跳起來對馬里龍展開猛烈進攻，馬里龍漸漸不支，被陳真打得倒地不起。何瑪麗大聲為陳真叫好，趕忙拍下這激動人心的一刻，打手們搶過她的相機扔在地上，何瑪麗氣得咬牙切齒，劉振聲及時趕來解救她。
馬里龍掙扎著爬起來，對陳真痛下殺手，陳真漸漸體力不支，霍元甲大喝一聲跳上擂臺，小九子擔心被認出，趕忙找借口向貝特朗告辭。霍元甲和馬里龍戰在一處，他狠狠教訓了馬里龍，把他當場打落臺下，馬里龍不服氣，想沖上去和霍元甲決一死戰，洋人打手的頭目拔槍相向，要殺了霍元甲，農勁蓀威脅要去工部局控告他們私設擂臺，頭目對他置之不理，口口聲聲稱要為馬里龍討個公道。
何瑪麗站出來指控馬里龍先不守規矩，還要公開曝光他們打黑拳殘害國人的罪行，頭目下令打手們向霍元甲等人開槍，沙燕扔出飛鏢把他的手槍打落在地，沙狼也及時趕來增援，大有趁機把頭目制服，貝特朗趕忙站出來，懇請霍元甲看在他的面子上停手，霍元甲不想節外生枝，趕忙帶著弟子們離開酒店。
貝特朗追上霍元甲，當面指出霍元甲殺了呂四鷹和赫爾曼還能逍遙法外，霍元甲不要多啰嗦，想盡快離開，貝特朗邀請他去歐洲打拳，承諾讓他過上榮華富貴的生活，霍元甲斷然拒絕。