霍元甲之所以把上中下三本拳譜交給黃文發，高奇和大有，就是希望他們以后都不要分開，把霍家迷蹤拳發揚光大，大有堅持要留下來陪霍元甲同甘共苦，霍元甲堅決不同意，高奇不想讓霍元甲為難，更不想再受霍元棟妻子的窩囊氣，就叫上黃文發和大有一起跪別霍元甲，然后含淚下山了。
黃文發離開以后，小伍和小蓮傷心地流淚，霍元棟夫人對他們冷嘲熱諷，還拿他們取樂，霍夫人趕忙制止她，她忍不住大發牢騷，不想再過這樣的苦日子，霍元甲拿出家里所有的米，讓王氏全部做成白米飯，讓全家人吃一頓飽飯，他相信劉振聲明天就能變賣玉佩換來糧食和肉。
霍元甲一早就等在山頭，始終沒見劉振聲的人影，王氏把僅剩的一只雞殺了給家人改善生活，霍夫人本來想留著這只雞下蛋給王氏坐月子吃，她堅持讓家人喝一頓雞湯再說。王氏燉好了雞湯來叫霍元甲，霍元甲借口辟谷不喝，霍夫人要親眼看著他喝下去，霍元甲端起來含淚一飲而盡。
今天是霍元棟夫人的生日，王氏向霍夫人要來她偷偷藏起來的二斤白面，想給大嫂做一碗長壽面，霍夫人本想留給王氏坐月子，王氏不想虧待大嫂，也知道大嫂也是刀子嘴豆腐心，霍夫人只好讓步，王氏親手做了一碗長壽面給大嫂慶祝生日，大嫂感動地熱淚盈眶，主動讓給霍夫人吃，王氏給霍夫人和兩個孩子都做了一碗，大嫂才肯吃下去，她對王氏感激涕零，霍元甲看到這一幕，心里倍感欣慰。
霍元甲一早出門練功，突然看到高奇跌跌撞撞上山，他趕忙招呼小伍把高奇攙回屋，高奇向他們詳細講述了下山以后的經歷，大有不想離開師父，他一路上哭哭啼啼，高奇想去城里掙點錢給師父排憂解難，他才稍稍釋懷。三個人來到城里，正趕上最大的鎮遠鏢局擺擂臺招鏢師，黃文發上去打擂，三拳兩腳就把鏢師打敗，沒想到鏢師竟然用帶毒的暗器把他刺傷，大有不服氣，跳上臺打擂，另外兩個鏢師一起上臺，他們倆都不是大有的對手，大有不費吹灰之力就把他們打下臺，鎮遠鏢局的東家當場宣布要招大有當鏢頭，把那三個鏢師趕走了。
大有不想留在鎮遠鏢局當鏢頭，東家苦苦挽留，答應給他們二百兩銀子，去陽泉送一趟鏢，高奇考慮再三就答應下來，東家讓他們立下生死文書，如果鏢出現問題，就讓他們拿人頭來見。三個人押鏢走到半路，遇到了蒙著花臉的人偷襲，他們拼死反抗，對方人數眾多，高奇，黃文發和大有被打傷，高奇帶傷跑回來向霍元甲報信，黃文發和大有回鎮遠鏢局認罪。
霍元甲二話沒說就跟著高奇去縣城，正好看到劉振聲買回來糧食和肉，霍元甲讓劉振聲跟他們一起去縣城解救黃文發和大有，王氏不由地為他們捏了一把汗。黃文發和大有回來向東家復命，東家拿出生死文書，黃文發答應賠償所有的損失，想給家里拍一封電報，東家根本不信，誤以為他是騙子，東家堅持要按照文書上執行，拔出一把劍讓他們自行解決。
大有剛想拔劍自刎，霍元甲帶劉振聲和高奇及時趕到阻止，連連向東家賠禮道歉，當面拆穿東家是想試探一下高奇等人的武功，那三個落敗的鏢師半路搶了鏢，霍元甲懷疑是東家安排的，東家矢口否認，劉振聲站出來指證，他一路跟著劫鏢的三個蒙花臉的劫匪，查出他們是蒼山五虎，而且是鎮遠鏢局的鏢師，他們對東家早就懷恨在心，才蹲守在半路搶劫，霍元甲承諾把鏢搶回來，東家不相信他有這能力，霍元甲只好到院子里練武，取得了東家的信任，東家苦苦追問他的名號，霍元甲避而不答，東家盛情邀請他做鏢局的總鏢頭，霍元甲斷然拒絕，只想盡快把鏢搶回來。
霍元甲詳細分析了徒弟們失敗的原因，給他們分別選了合適的武器，還讓劉振聲買了幾把鐮刀，霍元甲準備好一切就帶著四個徒弟出發了，他們特意打著鎮遠鏢局的大旗，很快吸引了蒼山五虎來搶劫，雙方展開激戰，霍元甲和徒弟們先用鐮刀砍傷他們的馬，蒼山五虎被迫下來迎戰，霍元甲師徒五人各顯其能，和他們打得難分難解，幾個回合下來，蒼山五虎漸漸體力不支，高奇剛想對他們痛下殺手，霍元甲趕忙制止，把蒼山五虎生擒活捉。
霍元甲順利把鏢搶回來還給東家，東家苦苦挽留霍元甲做總鏢頭，承諾給他一半的紅利，霍元甲婉言謝絕。東光知縣薛文韜突然來到鎮遠鏢局，對他們活捉蒼山五虎的事大加贊賞，他好奇地打聽霍元甲的名號，劉振聲擔心霍元甲身份暴露，謊稱霍元甲叫劉振聲。
東光知縣薛文韜盛情邀請霍元甲師徒去縣衙喝慶功酒，霍元甲盛情難卻只好答應。薛文韜和師徒五人推杯換盞，霍元甲面對一大桌子的菜肴，想起餓肚子的母親和家眷，他無心喝酒，急于回家向母親報平安，薛文韜得知他們種的糧食被山洪沖毀，現在還在忍饑挨餓，當場下令準備酒菜和糧食，親自送到山上。
霍夫人感謝薛文韜的慷慨解囊，差點脫口而出喊出霍元甲的名字，霍元甲擔心暴露身份，迫不及待把薛文韜送走，薛文韜隨口問了霍東方的名字，猜到他就是名震津門的霍元甲，霍元甲只好向他講明被呂四鷹追殺的經過，薛文韜對霍元甲的威名仰慕已久，答應會全力以赴保護他們周全。薛文韜很賞識霍元甲，當場和他結拜為異性兄弟，薛文韜建議霍元甲子承父業開鏢局，以劉振聲的名義開，以免招來麻煩，霍元甲只想在山上好好過日子，薛文韜支支吾吾說出他正為一趟官鏢著急，霍元甲答應幫他走這一趟鏢。
由于薛文韜的幫忙，霍元甲帶著徒弟們和家眷過上了安穩的生活，霍東方想跟著霍元甲學武功，霍元甲讓他安心讀書考取功名，將來一樣可以光宗耀祖。霍元甲來向母親辭行，想為薛文韜走一趟官鏢，霍夫人也只好答應，提醒霍元甲小心為是，以防呂四鷹前來尋仇。
王氏擔心霍元甲遭遇土匪搶劫，不想讓他走這一趟鏢，可最后還是硬著頭皮幫他收拾行李，霍元甲保證會安全返回，親眼看著兒子出生，王氏心里還是惴惴不安。臨行前，小蓮特意繡了一塊蓮花手帕送給大有，大有心里樂開了花，他一直以為小蓮喜歡黃文發，沒想到小蓮喜歡的是他，答應走鏢回來給小蓮買頭花，小蓮羞得滿臉通紅。
霍元甲帶著四個徒弟上路了，他們一路風餐露宿，晚上就睡在鏢車旁邊，還輪流站崗放哨，霍元甲來接替大有值班，讓他回去休息，此時，有一群山賊土匪盯著他們的一舉一動，霍元甲卻毫不知情。第二天一早，霍元甲就帶著徒弟和腳夫們上路，山路崎嶇不平，兩邊山勢險峻，霍元甲不敢多停留，讓大家加快步伐，爭取天黑之前走出大山。鏢車隊一路馬不停蹄趕到大車店，大家累得筋疲力盡，劉振聲始終繃緊了一根弦，把大有早早喊起來接替黃文發站崗放哨。
這一日，霍元甲一行人路過一家老夫婦開的面攤，劉振聲想給大家解解饞，就向霍元甲請示讓大家吃面，霍元甲也心疼大家一路上只吃干糧喝水，就讓劉振聲去買面。為了保險起見，劉振聲一次只要五碗面，讓大家輪流吃，腳夫們都吃飽以后，霍元甲才帶著四個徒弟去吃面，老板還給他們每人一碗面湯，劉振聲剛想交錢，突然感覺渾身無力，緊接著其他三個徒弟也都相繼暈倒，霍元甲才意識到面湯里下藥了。
霍元甲師徒五人被下毒的師爺押到十三里崗的土匪窩，霍元甲漸漸蘇醒，師爺派人把其他人潑醒，大當家沙狼來驗鏢，師爺勸霍元甲等人上山入伙，否則就卸掉胳膊或者腿再放走，劉振聲斷然拒絕，誓死不和土匪同流合污，霍元甲始終一言不發閉目運功，師爺逼他做出選擇，霍元甲趁其不備起身反抗，和師爺大打出手。
沙狼看霍元甲功夫了得，就想和他比試一番，女扮男裝的沙燕突然站出來挑戰霍元甲，兩個人戰在一處，沙燕對他步步緊逼，霍元甲都一一化解，他不和女人動手，沙燕不服氣，執意要和霍元甲決一雌雄，霍元甲只好蒙上雙眼，沙燕對他步步緊逼，霍元甲不慌不忙迎戰，憑借敏銳的聽覺很快把沙燕打敗。
沙狼拿過自己的狼牙棒和霍元甲決一死戰，霍元甲無心戀戰，只想帶著徒弟和官鏢離開，沙狼堅決不干，除非他殺光山上所有的人再說，霍元甲只好借了小啞巴的刀迎戰，沙狼對霍元甲痛下殺手，而且招招致命，霍元甲以柔克剛巧妙化解。幾個回合下來，霍元甲故意露出破綻，主動認輸，懇求沙狼放了徒弟們，沙狼堅決不依，堅持要霍元甲留下一個胳膊或者腿再走。
霍元甲自愿接受一切條件，求沙狼放徒弟們和官鏢下山，沙狼堅決不同意，劉振聲后悔沒帶來王五的大刀，否則霍元甲就不會輸，沙狼和沙燕得知眼前的人是大名鼎鼎的霍元甲，他們當場給霍元甲跪下。
沙狼向霍元甲詳細講述了他和王五的淵源，王五救過沙狼的命，因為十三里崗消息閉塞，沙狼聽說王五被殺的消息，等他趕去為王五收尸的時候為時已晚，得知霍元甲已經把王五的首級取走，并讓他入土為安，沙狼感謝霍元甲替恩人處理后事，設宴請他們師徒五人喝酒，答應把官鏢完璧歸趙，還親自護送霍元甲出山。
沙燕對霍元甲一見鐘情，向劉振聲打聽霍元甲有沒有家室，得知霍元甲已經娶妻，很快就當爹了，沙燕很失望，劉振聲趁機向沙燕表明心意，沙燕賭氣頭也不回地離開了。高奇提醒劉振聲不要和他搶，他對沙燕情有獨鐘，高奇主動向沙燕示好，被沙燕狠狠教訓了一頓，大有看到這一幕，忍不住拿高奇打趣。
沙狼把霍元甲送到山口，前面就是上壽陽的官道了，霍元甲和他辭行，沙燕突然偷襲劉振聲，劉振聲也不還手，只能處處躲閃，沙燕誤以為劉振聲武功稀松，就來找霍元甲邀功，要拜霍元甲為師，求他把劉振聲趕走，霍元甲明確說明此行只負責押鏢不收徒弟，沙燕賭氣躲到一邊生悶氣，沙狼連連向霍元甲賠罪，讓他們安心上路，沙燕望著霍元甲遠去的背影，久久不肯離開。
沙狼和沙燕回到十三里崗，發現祁老大和肖老大一直在等他，他們倆聽說沙狼放走了霍元甲和官鏢，忍不住埋怨他一通，沙狼得知這趟鏢是鴉片，頓時驚呆了。霍元甲和徒弟們押送官鏢順利來到壽陽縣衙，侯典史驗過貨以后就在霍元甲的回執上蓋章。霍元甲帶著徒弟們來街上閑逛，劉振聲買了一雙虎頭鞋，還買了一塊女人穿的布料，高奇買了一把梳子，大有給小蓮買了頭釵，黃文發也給小蓮買了耳環，還想帶著小蓮回南洋見父母，霍元甲擔心他父母不同意這門婚事，黃文發保證會勸說父母同意。
沙燕一路跟蹤霍元甲，緊盯著他的一舉一動。當天夜里，沙狼突然偷襲霍元甲，霍元甲苦苦追問其中原委，沙狼一口咬定他幫官府押送鴉片，霍元甲不相信，薛文韜親口告訴他這次官鏢押運的是藥材，沙狼認定霍元甲和官府勾結販賣鴉片，對他步步緊逼，霍元甲發誓寧可餓死也不會販賣鴉片。沙燕站出來證實，她親自去縣衙的庫房驗貨，霍元甲想親自去查驗，沙燕和沙狼連夜帶他來到倉庫，發現那十幾車官鏢都是鴉片，霍元甲堅信薛文韜的人品，斷定他是被人蒙騙。
沙狼想燒了鴉片以絕后患，霍元甲擔心殃及無辜，想保留鴉片當證據，就拼命阻止他，霍元甲決定明天擊鼓鳴冤，讓縣衙來偵辦此事。霍元甲一早來縣衙擊鼓鳴冤，衙役把他叫進去，霍元甲向知縣詳細講述了奉薛文韜之命押送官鏢，結果官鏢全部是鴉片，知縣叫上侯典史去倉庫查驗，發現里面裝的都是名貴的藥材，霍元甲斷定有人調包了，侯典史趁機誣陷霍元甲栽贓陷害，知縣懷疑霍元甲勾結土匪闖進縣衙的倉庫，下令全城搜捕土匪。
高奇向圍觀的百姓講述了霍元甲被蒙蔽押送鴉片的事，百姓們越積越多，知縣派人把藥材搬出來讓百姓查驗，還一口咬定霍元甲患有瘋病，要對他杖責二十大板，劉振聲不服氣，要帶著師兄弟們保護霍元甲，霍元甲甘愿受罰，不許他們動手，劉振聲只能眼睜睜看著霍元甲被杖責，侯典史躲在一邊偷偷冷笑。
霍元甲被打得皮開肉綻，劉振聲給他上藥，霍元甲埋怨高奇不該逞能，引來不明真相的百姓，黃文發越想越不對勁，猜不到鴉片如何一夜之間就換成了藥材。霍元甲把徒弟們支走，不許他們再來自己的房間，無論聽到任何動靜都不要輕舉妄動，霍元甲特意打開窗戶等沙狼，沙狼很快翻窗而來。
霍元甲認定沙狼用障眼法害他，沙狼一口咬定他用苦肉計，還假惺惺到縣衙擊鼓鳴怨，給衙役們調包的時間，因為沙燕親眼看到鴉片別人調包，霍元甲要親自去驗證。沙狼和霍元甲來到馬府門口，看到胡六送侯典史出來，霍元甲一眼就認出胡六是薛文韜身邊的人，心里大惑不解，他跟著沙狼來到房頂，沙燕隨后趕來，她一直在馬府盯著，親眼看到侯典史收了五根金條。沙狼帶霍元甲來到馬府后院的倉庫，發現了那十幾箱鴉片，霍元甲才意識到他被利用了，無形中成了販賣鴉片的幫兇，霍元甲沒臉面對黎明百姓，讓沙狼用狼牙棒砸爛他的腦袋，沙燕給他一把匕首，讓他親手殺了侯典史和狗官，答應幫他證明清白。
霍元甲剛想去行刺侯典史，突然聽到后院著火的喊聲，侯典史嚇得趕忙去救火，霍元甲只好悻悻離開，剛出門就遭到沙狼的偷襲。