貝特朗取笑中國人是東亞病夫，霍元甲義正言辭聲明國人很快會醒悟，到時候全民禁煙，讓世界刮目相看，他說完這一番話，就帶著徒弟們揚長而去，貝特朗望著霍元甲的背影恨得咬牙切齒，他本想讓霍元甲去歐洲打拳，博得那些貴婦們的歡心，借此大發橫財，沒想到霍元甲根本不買賬，小九子覺得霍元甲不可小覷，貝特朗卻不以為然，歐洲的拳王亞歷克斯不日即將來上海，他想親眼著著霍元甲被打敗。
劉振聲狠狠教訓了陳真一頓，指責他連累霍元甲被洋人拔槍相向，陳真和他據理力爭，何瑪麗站出來為陳真辯解，還要寫一篇宣傳陳真打敗馬里龍弘揚中華武功的文章，劉振聲不許她在報紙上提及精武門，借口他們要商量大事，強行把何瑪麗趕走。霍元甲親自送何瑪麗離開，何瑪麗半個月前就接到消息，得知洋人開設賭局，拿中國人當人肉靶子，有人被打傷，還有人被打死，她費盡周折混進酒店調查取證，拍下了那些罪證，可相機被洋人砸壞，何瑪麗堅持要寫一篇文章鼓舞民眾士氣，霍元甲同意她宣傳陳真的英勇行為，擔心洋人不會放過她，提請她小心行事。
何瑪麗出門碰上報館的記者，得知她拍的膠卷完好無損，何瑪麗欣喜若狂，馬上把這些照片發表在頭版頭條，還加印兩千份。劉振聲狠狠數落陳真，讓霍元甲把他趕走，陳真賭氣掉頭就走，霍元甲也不阻攔，斷定他不會真的離開，陳真越想越窩火，他返回來和劉振聲理論，沙燕為陳真打抱不平，霍元甲不但不追究陳真的魯莽，反而和他商量怎么破解西洋拳的辦法。
霍元甲不放心何瑪麗，擔心洋人上門尋仇，他派劉振聲去報館保護何瑪麗，劉振聲百般推諉，霍元甲誤以為他是因為嫉妒陳真，劉振聲只好承認何瑪麗追著要嫁給他，可他心里只有沙燕，求霍元甲成全這門婚事，霍元甲立刻去找王氏商量此事。
王氏去找沙燕提親，還說了劉振聲很多好話，沙燕借口不想嫁人，王氏知道她的心里放不下霍元甲，答應讓霍元甲娶了她，沙燕連連解釋對霍元甲只是仰慕之情，沒有任何非分之想，王氏極力撮合她和劉振聲，沙燕只是把劉振聲當大師兄，王氏也無可奈何。
劉振聲坐立不安，一直等王氏帶回來好消息，沒想到她無功而返，劉振聲大失所望，他一直以為沙燕此次來上海是因為他，直接去找沙燕問清楚。陳真躲在一邊生悶氣，沙燕對他好言相勸，陳真恨自己沒本事，被馬里龍死死鉗住無法脫身，沙燕和他一起研究破解之法，還現場演示一遍，陳真從后面死死鉗住沙燕，劉振聲進門看到這一幕，誤會陳真對沙燕圖謀不軌，不容分說就拎起長槍對陳真大打出手，沙燕拼命阻攔，先把陳真支走。
沙燕連連向劉振聲解釋，她和陳真模擬和馬里龍的那場比武，劉振聲只好承認自己吃醋了，他再次向沙燕表明心意，沙燕一再強調他們倆之間只是師兄妹的關系，劉振聲認定陳真和他搶媳婦，沙燕頓時惱羞成怒，賭氣嫁給陳真也不會對他動心，劉振聲覺得霍元甲偏心，故意安排陳真和沙燕一起練功，才讓他們倆日久生情，賭氣要去找霍元甲理論，沙燕拼命攔住他，警告他不許給霍元甲添麻煩，否則一輩子不理他，劉振聲負氣而走，王氏目睹了這一幕。
劉振聲很晚還沒有回來，大有很擔心，王氏也擔心劉振聲想不開，霍元甲堅信他能挺過這一關。劉振聲獨自在酒館借酒澆愁，很快就醉得不省人事。劉振聲無意中看到何瑪麗和報館同事也在這家酒館喝酒慶祝，何瑪麗把陳真改為精武師徒，大力宣傳霍元甲和弟子們的英雄行為，記者發現何瑪麗對劉振聲情有獨鐘，忍不住拿她打趣。
劉振聲突然闖進何瑪麗的包間，對何瑪麗的做法贊不絕口，然后就醉倒在地，何瑪麗只好把他帶回自己家。榮先生一早看到今天的“海上新報”，對何瑪麗的文章大加贊賞，左叔覺得霍元甲不給他面子，榮先生卻不以為然，覺得霍元甲為國人爭了面子，只是擔心洋人不會放過他。
精武門的弟子們一早看到報紙，從字里行間看出何瑪麗對劉振聲一往情深，陳真發現劉振聲一夜未歸，心里忐忑不安，霍元甲擔心洋人找何瑪麗的麻煩，派陳真去保護何瑪麗。何瑪麗一早起來，看到劉振聲還呼呼大睡，就給他準備了一杯茶水，還留下一張紙條就去報館上班，街坊鄰居對何瑪麗的文章嘖嘖贊嘆，劉振聲一覺醒來，發現自己赤身裸體睡在何瑪麗的床上，他心里叫苦不迭，躡手躡腳去陽臺拿自己的衣服，可衣服還是濕的，他硬著頭皮穿上離開了。
劉振聲高價買了一張“海上新報”，看到何瑪麗把他夸成大俠，心里樂開了花，他想知道自己酒后有沒有做出格的事，直接來報館找何瑪麗，可又沒有勇氣進去，他躲在一邊，遠遠看到何瑪麗拎著飯盒出門了，趕忙緊隨其后跟在后面，陳真奉命在報館門口保護何瑪麗，他悄悄跟在劉振聲后面。
劉振聲悄悄跟蹤何瑪麗，看到她在路邊買了一碗餛飩，然后就興高采烈回家了，劉振聲遠遠看到一輛疾馳而來的馬車停在何瑪麗身邊，車上下來一個洋人，把何瑪麗綁上馬車，劉振聲拼命追趕，陳真見狀，趕忙繞近路去追。
劉振聲一路追到利豐洋行的倉庫，看到何瑪麗被Du場的洋老板綁架，老板試圖對她進行侮辱，劉振聲及時趕來把洋人制服，旁邊的打手舉槍對準劉振聲，劉振聲手疾眼快把槍踢飛，陳真及時趕來幫忙，劉振聲搶過手槍對準洋老板，陳真和何瑪麗都攔住他，擔心引來洋人圍追堵截。
劉振聲誤以為陳真對何瑪麗圖謀不軌，明確說明何瑪麗是他的女人，而且他們昨晚就睡在一起，陳真連連解釋他是奉霍元甲之命保護何瑪麗，迫不及待回去向霍元甲報喜。何瑪麗心里樂開了花，情不自禁緊緊擁抱劉振聲，要以身相許，劉振聲得知自己昨晚醉酒之后吐了一身，何瑪麗幫他換下衣服洗干凈，他們之間沒有發生任何事，劉振聲答應非她不娶，立刻帶她回精武門向霍元甲報信。
霍元甲和農勁蓀等人都替劉振聲高興，答應盡快給他們辦喜事，劉振聲想今天就完婚，何瑪麗自然求之不得，王氏不想虧待了何瑪麗，她卻不以為然，要新事新辦，沙燕也替劉振聲高興，大有主動提出把他和小蓮準備的結婚喜服讓給劉振聲，小蓮不舍得，劉振聲提議他們倆一起辦婚事，他就穿身上這件衣服，沙狼馬上去訂酒席。
沙狼讓弟子們把精武門里里外外收拾干凈，準備今晚喝喜酒，王氏拿出給霍夫人辦壽宴的大紅綢子，分別給劉振聲和何瑪麗做了一朵大紅花綁在胸前，沙燕收拾了兩間新房，還剩下一些紅綢子，就讓師弟們掛在精武門前增添喜氣。
三個日本浪人來精武門踢館，二話沒說就把梯子踢翻，弟子們趕忙回去向霍元甲報信，日本浪人點名要陳真，霍元甲和劉振聲出來決斗，還把當天的海上新報撕得粉碎，農勁蓀明確講明精武門不接受踢館，他們不依不饒，叫囂著讓霍元甲主動認輸，把精武門的牌匾摘下來砍成兩段，霍元甲帶著所有人滾開，霍元甲毫不畏懼，邀請他們進去喝喜酒，他們斷然拒絕。
農勁蓀讓陳真迎戰，霍元甲派沙燕去后面盯著，千萬不能讓母親聽到。陳真擺開架勢和其中一個日本浪人戰在一處，三拳兩腳就把那個人打敗，第二個日本浪人沖上來，陳真不費吹灰之力就把他打翻在地，第三個人趁機上來偷襲陳真，霍元甲奮不顧身上前攔住他，把他打倒在地，三個日本浪人剛想灰溜溜離開，被沙狼堵在門口，要把他們當場打死，霍元甲攔住他。
婚禮繼續進行，劉振聲和何瑪麗首先給霍夫人磕頭，緊接著給霍元甲夫婦下跪行禮，農勁蓀讓他們夫妻對拜，兩個人相視一笑。大有和小蓮也順利完成了結婚儀式，師弟們一起鼓掌為他們祝賀。
陳真覺得自己不中用，連夜開始練習武功，霍元甲聞訊趕來，一眼就看出他不甘心，勸他專心習武，不要耍狠斗勇，否則就把他趕出精武門，陳真嚇得連連求饒。三個日本浪人回來向阿部道館的館長阿部求助，被阿部狠狠教訓了一頓，他們不甘心，想出一個餿主意，他們偷偷拿來阿部道館的令牌，挾持了一個精武門弟子，把他當場刺殺，把令牌扔在現場。
霍元甲看到徒弟的尸體被送回來，就去找那個目擊者了解情況，又在現場找到阿部道館的牌子，霍元甲就讓農勁蓀去向官府告狀，官府懼怕洋人，反而責怪精武門弟子。霍元甲親自登門去找阿部理論，讓他把殺人兇手交出來，阿部根本不買賬，不承認見過兇手，還讓霍元甲下戰書才肯見面。
霍元甲急得一籌莫展，回去找農勁蓀和弟子們商量對策，他考慮再三決定關閉精武門，從此不再招收新弟子，提醒每個弟子輕易不要出門，霍元甲要厚葬被殺的弟子。陳真越想越窩火，他想去阿部道館踢館，沙燕苦苦規勸也無濟于事，只好和他一起去。陳真和沙燕來到阿部道館，看到還有三個弟子來找他們報仇，陳真踢開武館大門，逼他們交出兇手，否則就把武館砸了。
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藤原派了一男一女兩個武士出戰，陳真和沙燕分別和他們對戰，很快把他們打翻在地，阿部下令把隨行的三個精武門弟子打傷，陳真讓阿部出來受死，衙門的官兵突然趕來，把阿部道館團團圍住，沙燕稍一分神就被日本武士挾持，陳真想解救沙燕，沙燕勸他不要冒險，他們倆只能束手就擒。
精武門三個弟子被官兵送回來，還在門口貼上挑戰書，指名讓霍元甲出戰，而且限期三天之內作出答復，否則就把陳真和沙燕斬首，霍元甲不想和任何人比武，一心只想救出陳真和沙燕，農勁蓀去官府多方斡旋，結果無功而返，百姓們懇請霍元甲接受挑戰，大有主動請纓和日本武士決戰，霍元甲不同意，下令把大門關閉，不許任何人議論比武的事。
其實，這一切都是小九子從中搞鬼，他了解到藤原有野心稱霸上海武林，就主動請他和日本武士喝酒，用激將法讓他們去挑戰霍元甲，還親手起草了挑戰書刊登在報紙上，小九子和貝特朗拭目以待，想看日本人和霍元甲兩敗俱傷。榮先生得知阿部道館的日本武士給霍元甲下戰書，不禁為他捏了一把汗。
沙狼想劫獄救出沙燕，然后帶她遠走高飛，不想連累霍元甲和精武門，霍元甲不讓他去冒險，答應三天之內想辦法救出沙燕和陳真。霍元甲和農勁蓀四處奔走，最后都鎩羽而歸，他們只能等到天黑再回家，可是還有很多百姓圍在精武門前，逼霍元甲和日本人決一死戰，霍元甲始終一言不發，百姓們對他破口大罵，有幾個不明真相的弟子也賭氣離開了精武門。
霍夫人讓王氏把阿部道館的挑戰書從頭至尾讀了一遍，她心里很不是滋味，借口累就先睡覺了。霍元甲求王氏出面求榮先生幫忙，王氏斷然拒絕，讓他親自登門去找榮先生。榮先生指責何瑪麗沒有在海上新報刊登那封挑戰書，錯過了掙錢的機會，何瑪麗想獨家刊登霍元甲的聲明，她斷定霍元甲不會違抗母命迎戰，榮先生卻覺得霍元甲會和日本人比武。
就在這時，霍元甲登門來求榮先生，榮先生讓何瑪麗先躲在一邊等霍元甲的最后決定，然后第一時間刊登在海上新報上。霍元甲求榮先生出面救出陳真和沙燕，沒想到榮先生兩天前就和官府打過招呼，要把陳真問斬，把沙燕流放寧古塔，霍元甲心急如焚，榮先生承認和貝特朗合伙開賭局，他押霍元甲能贏，如果霍元甲贏了比賽，榮先生答應分給他一筆錢，霍元甲斷然拒絕，何瑪麗站出來指責榮先生，要公開曝光他開設賭局的陰謀，榮先生揚言讓她滾出報館。
霍元甲失魂落魄離開榮府，他跪在母親床前一整夜，霍夫人一早醒來，讓王氏給她梳洗打扮一番，還要穿上那套做壽的新衣服，她要和霍元甲說一件大事，霍元甲很痛心，他就在母親面前，可母親卻因為失明看不到他。霍夫人穿戴一新來到大堂，夸霍元甲是一代大俠，同意他和日本人比武，否則愧對列祖列宗和黎民百姓。
霍夫人把農勁蓀，沙狼，大有和劉振聲叫來，還把精武弟子召集到一起，當眾宣布讓霍元甲應戰，讓何瑪麗把此事刊登在報紙上，借此一戰壯我國威，滅掉日本人的威風，霍元甲當場寫下應戰書，讓劉振聲和大有貼在精武門前，何瑪麗都一一記下來，立刻趕往報館刊發。
何瑪麗親自帶人去街上發報紙，霍元甲和日本武士決戰的消息立刻傳遍了上海灘，費德勒查出霍夫人的眼睛已經失明，她拜托費德勒隱瞞病情，想親自去現場觀戰，費德勒向霍元甲說明實情，霍元甲心里唏噓不已。與此同時，左叔派人把何瑪麗綁來見榮先生。