在師兄弟幾個人當中，霍元甲最放心黃文發，堅信他不會做出被判師門的事，黃文發不敢向他說明真相，情不自禁緊緊擁抱霍元甲，心里默默和他做最后的訣別。原來，黃文發和沙燕偷偷參加了農勁蓀籌建的革命組織，農勁蓀要找兩個人暗殺欽差大臣，此行兇多吉少，有可能性命不保，他主動要求參戰，讓大家再選出一人，可是大家都想以身殉國，最后只能抓鬮決定，黃文發和沙燕抓到了那兩個鬮，他們倆隱瞞了真實原因，分別向霍元甲撒了謊。
黃文發和劉振聲辭行，拜托他在霍元甲面前盡孝，黃文發一再強調絕不會做出有辱師門的事，然后和劉振聲依依惜別，最后，黃文發來向大有和小蓮告辭，催他們盡快成親，叮囑大有一輩子善待小蓮，把自己心愛的金表送給大有做紀念，大有盛情難卻只好收下，黃文發還把那副耳環送給小蓮作為新婚賀禮。
明天就是執行任務的正日子，農勁蓀對黃文發和沙燕千叮嚀萬囑咐，忍痛讓他們留下最后的遺言，黃文發不想連累霍元甲，拜托農勁蓀在大公報上刊登一個聲明。大有一早把大公報交給霍元甲，黃文發在上面刊登了要和霍元甲斷絕師徒關系的聲明，霍夫人懷疑農勁蓀從中挑撥，霍元甲百思不得其解。
黃文發臨走前交給小蓮一沓子銀票，讓小蓮如數還給霍元甲，霍元甲想起黃文發臨走前的古怪行為，擔心他要做傻事，立刻帶上劉振聲和大有去找農勁蓀打聽情況。朝廷派欽差大人來天津視察，高奇和巡警們早早來到火車站執勤，黃文發混在人群中，隨時準備執行暗殺任務。
呂四鷹護送欽差大臣下火車，劉大人帶隊夾道歡迎，黃文發開槍把欽差大臣當場打傷，他且戰且退，被巡警追殺，最后子彈打光，被呂四鷹等人團團包圍。沙燕女扮男裝趁機來到車廂，她拔出匕首想刺殺欽差大臣，高奇遠遠看到有殺手進了車廂，他從車頂上追過去，看到沙燕已經手起刀落把欽差大臣殺死，高奇和沙燕大打出手，呂四鷹隨后趕來，沙燕的帽子被打掉，露出了披肩的長發，高奇才認出沙燕，掩護他逃走。
呂四鷹見狀，趕忙沖上去追沙燕，沙燕和他激烈廝殺，高奇甩出飛鏢把呂四鷹打傷，沙燕趁機逃走。呂四鷹下令把高奇抓起來，高奇百般辯解，有人認出高奇是霍元甲的徒弟，呂四鷹賭氣要把高奇的頭砍下來交給霍元甲，高奇聲稱他已經和霍元甲徹底決裂，答應幫呂四鷹除掉霍元甲，黃文發被打得奄奄一息，有人認出他也是霍元甲的徒弟，呂四鷹認定此事是霍元甲指使。
霍元甲四處找不到農勁蓀，黃文發和沙燕也不辭而別，他心有不安，想帶著全家老小趕快離開天津，沒想到呂四鷹和劉大人突然帶人來找他興師問罪，一口咬定霍元甲指使黃文發和沙燕刺殺欽差大人，呂四鷹下令把霍家老小全部轟出來，里里外外搜了一遍，也沒有找到那個女刺客。
呂四鷹把高奇押進來和霍元甲對質，高奇誣陷霍元甲和劉振聲派沙燕行刺欽差大人，呂四鷹讓高奇帶著他們去密道搜捕沙燕，高奇謊稱密道已經堵死了，呂四鷹不依不饒，逼他帶路去搜查。高奇打開密道，呂四鷹下令進去抓人，高奇極力和霍元甲撇清關系，苦苦懇求呂四鷹救他，呂四鷹答應收留他。
善撲營的官兵在密道里搜了一圈，也沒有找到沙燕的下落，呂四鷹氣得暴跳如雷，揚言要把霍元甲置于死地，呂四鷹一口咬定霍元甲是南方逆黨在天津的頭目，要把他抓回去問清楚，霍元甲矢口否認，呂四鷹讓高奇指證霍元甲，高奇供出霍元甲指使沙燕刺殺欽差大臣。霍元甲求劉大人為他做主，劉大人讓呂四鷹拿出確鑿證據，否則不好向朝廷交代，呂四鷹派人把遍體鱗傷的黃文發押進來，霍元甲頓時驚呆了。
呂四鷹聲稱霍元甲指使黃文發向欽差大臣開槍，讓沙燕趁機執行暗殺任務，呂四鷹讓黃文發揭發霍元甲，黃文發口口聲聲稱已經在大公報上和霍元甲恩斷義絕，刺殺欽差大臣是他個人的行為，和霍元甲沒有任何關系。呂四鷹惱羞成怒，逼高奇用暗器刺瞎黃文發的眼睛，高奇使出飛鏢刺傷黃文發，霍元甲氣得咬牙切齒，霍夫人連連提醒他要忍，呂四鷹拿出匕首，逼高奇刺傷黃文發的右腿，高奇硬著頭皮把黃文發刺傷，黃文發不想連累霍元甲，他拼盡全力沖過去和呂四鷹拼命，把呂四鷹打翻在地。
霍元甲，大有和劉振聲沖過去救下黃文發，發現他已經氣絕身亡，呂四鷹下令把霍元甲抓起來，王氏趕忙站出來質疑呂四鷹，拿出大公報的聲明質問呂四鷹，揭穿呂四鷹公報私仇嫁禍霍元甲，她要進京告御狀，劉大人勸呂四鷹三思，呂四鷹考慮再三，只好帶人悻悻離開。
霍元甲強忍心中悲痛，讓劉振聲和大有把黃文發安葬，還讓全家老小一起去墓地送黃文發最后一程。呂四鷹讓人畫出女刺客的畫像，手下翻出東光縣刺殺薛文韜的告示拿出來比對，認定刺殺欽差大臣的女刺客就是沙燕，呂四鷹趕忙把高奇叫來辨認，高奇交代沙燕刺殺薛文韜全是為了霍元甲。
呂四鷹連夜帶人來霍家抓人，發現這里已經人去樓空，呂四鷹下令放火燒光霍家，還讓高奇帶路去霍元甲的老家東光抓人，發現那里也空無一人，呂四鷹派人燒毀那處老宅。之后不久，呂四鷹接管鷹爪門的新掌門，接受四大護法的跪拜，他心情大好，答應今晚設宴款待大家。赫爾曼不明白他為何會看中這個掌門之位，呂四鷹想稱霸江湖，他等這一天等了二十多年，呂四鷹讓高奇給赫爾曼收拾出一間上等的客房，還找兩個最聽話的黃花大閨女陪他逍遙快活，赫爾曼自然求之不得。
夜里，天上漫天飛雪，呂四鷹的鷹墅卻是燈火通明，歌舞升平，呂四鷹設宴慶祝，感謝赫爾曼成全他步步高升，呂四鷹現在唯一的心頭大患就是霍元甲，四大護法承諾殺了霍元甲和僅剩的兩個徒弟，將他們他斬草除根。就在這時，霍元甲冒雪闖進呂四鷹的鷹墅，不費吹灰之力就把看守的弟子打翻在地，直接來到房中找呂四鷹報仇。
鷹爪門四大護法擺開架勢要和霍元甲展開廝殺，霍元甲拎著長槍沉著應戰，善撲營的官兵拔槍相向，霍元甲說明今天是黃文發的百日祭，要和呂四鷹新賬舊賬一起算，呂四鷹得意洋洋要和霍元甲決一死戰。大有和劉振聲隨后趕來，他們把高奇制服，把房間里的兩個女孩放開，高奇趁機挑唆大有離開霍元甲，和小蓮成親過自己的小日子，大有怒火中燒，拎起大刀砍向高奇，劉振聲趕忙攔住他，提醒他不要殺人，大有只好先把高奇捆起來。
那兩個女孩被救出，她們說出還有其他女孩被關，劉振聲和大有趕忙來解救，官兵突然趕到，他們倆三拳兩腳就把官兵制服，劉振聲同意大有把那兩個官兵殺死。霍元甲先后把四大護法殺死，赫爾曼拔槍相向，多虧沙燕及時趕來解救，呂四鷹認出沙燕，向手下的弟子揮手示意，手下出門就被沙狼殺死。
沙狼讓霍元甲專心對付呂四鷹，他來對付那些鷹爪門弟子，赫爾曼對沙燕百般調戲，出言不遜，沙燕對他步步緊逼。霍元甲和呂四鷹互不相讓，打得難分難解，呂四鷹趁機用火把點燃烽火，山下的官兵看到烽火，立刻召集起來去鷹墅解圍。劉振聲和大有把姑娘們護送到安全地方，然后回來增援霍元甲，霍元甲讓他們去幫沙狼。
沙燕把赫爾曼的舌頭割掉，赫爾曼疼地暈死過去。高奇拼命掙脫繩索，他悄悄躲在一邊觀戰，霍元甲拎著長槍刺進呂四鷹的胸膛，他拼死反抗，繼續垂死掙扎。高奇突然使出飛鏢把霍元甲打傷，呂四鷹趁機想溜走，被沙狼逼到絕境，霍元甲要和呂四鷹單獨了解恩怨。沙狼就跟著劉振聲等人去追高奇，高奇被團團包圍，他苦苦懇求沙燕救命，沙燕對他置之不理，要抓他去見霍元甲。
幾個回合下來，霍元甲拎起長槍再次刺進呂四鷹的胸膛，劉振聲把高奇抓來，霍元甲用王五的大刀把呂四鷹砍死。高奇謊稱他想刺殺呂四鷹，還口口聲聲稱被呂四鷹脅迫，大有和劉振聲要殺了高奇為黃文發報仇，霍元甲不想他們師兄弟之間自相殘殺，答應放高奇走。高奇跌跌撞撞離開了鷹墅，沙狼看不下去，他手起刀落把高奇殺死。霍元甲讓大有帶上高奇的尸體下山，沙狼一把火把鷹墅燒了，要把今天發生的一切全部銷毀。
今天是譚嗣同的忌日，霍元甲來到譚嗣同的墳前祭拜，農勁蓀隨后趕來，他是特意來見霍元甲的，霍元甲拿出黃文發留下的銀票，拜托農勁蓀轉交給黃文發的父母。
農勁蓀含淚向霍元甲說明情況，黃文發父親得知兒子的死訊，因傷心過度而死，黃母不堪忍受這一連串的打擊服毒自殺，他把銀票還給霍元甲，霍元甲氣得咬牙切齒，指責他是害死黃文發的罪魁禍首，農勁蓀承認黃文發受了他的影響才走上革命的道路，可黃文發是為民族而死，他死得其所。
霍元甲譴責農勁蓀不該把霍門弟子引上不歸路，農勁蓀承認黃文發早就加入革命黨，還參加了南方起義，他重歸師門是為了播下革命的火種，將革命的精神發揚光大，霍元甲陷入沉思。農勁蓀得知霍元甲帶著全家人流離失所，勸他去上海開武館，不但能強健國人體魄，還能打破洋人的謬論，農勁蓀已經幫霍元甲選好了武館的地址。
霍元甲帶著全家老小來到上海，在農勁蓀的全力幫助下，很快開了一家“精武門”武館，農勁蓀還給霍東方和霍東覺安排了上海最好的學校。武館開業當天，門前熱鬧非凡，鑼鼓喧天，有舞獅隊來助興，霍元甲發現母親都急白了頭，心里很自責，母親卻心情大好，再加上王氏的精心護理，她的眼疾漸漸好轉，王氏有了身孕，霍夫人提醒霍元甲好好照顧王氏。
八卦門的一代宗師雷霆云突然帶人來找霍元甲挑戰，霍元甲對他早有耳聞，雷霆云聽說霍元甲對上海的武林中人大不敬，就來找他比武，雷霆云使出八卦掌步步緊逼，霍元甲處處避讓，懷疑有人從中挑撥。南拳王葉雙形帶人來挑戰霍元甲，揚言要打斷霍元甲的三根肋骨，霍元甲只能迎戰，兩個人互不相讓，打得難分難解，葉雙形拿出生死文書，逼霍元甲在上面簽字，然后再決一死戰，霍元甲百思不得其解。
就在這時，神跤巴圖找霍元甲興師問罪，還撂下狠話，把霍元甲達成肉泥，一直在對面二樓茶館觀戰的榮先生站出來，逼霍元甲從三個武林人士中選一個比試，霍元甲斷然拒絕，榮先生下令在精武門前撘擂臺，明天再好好教訓霍元甲，圍觀的市民才一哄而散。霍元甲拿過地上的“海上新報”，上面刊登了一篇藐視上海武林的聲明，言辭犀利，態度蠻橫，霍元甲猜到是農勁蓀所為，就派人去找農勁蓀問責。
農勁蓀看了報紙上的聲明，主動來找霍元甲解釋，他帶霍元甲親自去報館找曹總編問明緣由，劉振聲和大有不同意霍元甲去，擔心農勁蓀設圈套，農勁蓀負氣而走。王氏覺得農勁蓀可信，勸霍元甲跟著去查明真相，霍元甲緊隨其后去報館，劉振聲想陪他一同前往，霍元甲讓他留在武館，擔心有人上門搗亂。
農勁蓀來到報館找曹總編，譴責他不該擅自篡改精武門的聲明稿，曹總編振振有詞，他派人在精武門口守著，想等霍元甲和三大門派決斗，結果霍元甲按兵不動，曹總編想利用霍元甲的新聞挽救報館，他已經欠了記者們幾個月的工資，才不得已篡改了精武門的聲明稿，農勁蓀氣得咬牙切齒，曹總編答應分給農勁蓀提成，農勁蓀狠狠掐住曹總編的脖子，霍元甲及時趕來解圍，對曹總編破口大罵，然后把農勁蓀叫走了。
霍元甲和農勁蓀之間的誤會解開，可是上海武林卻不知道其中原委，農勁蓀勸霍元甲連夜離開上海，霍元甲不想再過躲躲閃閃的日子，決定正面和他們交鋒。擂臺很快搭好，曹總編帶記者們來搜集頭條新聞，三大門派早早趕到，他們懷疑霍元甲偷偷溜走了，榮先生隨后趕來，他已經派人把精武門團團圍住，霍元甲插翅難飛。
曹總編跳上擂臺，當眾宣讀了精武門的聲明，百般詆毀霍元甲的人品，大力宣傳“海上新報”，不明真相的百姓們一起向精武門前扔雞蛋和爛菜葉子抗議，曹總編號召大家一起向霍元甲喊話，逼他出來應戰，大罵霍元甲是縮頭烏龜。榮先生看出曹總編的陰謀，他冷笑不語。
霍元甲打開大門出來應戰，巴圖，葉雙形和雷霆云已經簽署生死文書，逼霍元甲也在上面簽名，百姓們也對他苦苦相逼，霍元甲只能硬著頭皮在三張文書上簽字畫押，他首先挑戰葉雙形，葉雙形跳上擂臺，曹總編拿著喇叭大肆吹噓葉雙形的武功，葉雙形把他趕下臺，然后擺開架勢和霍元甲對戰。