天干之戊，屬陽之土，地支之戌，亦屬陽之土，因此戊戌年都被看作是風調雨順的和合之年，然而1898年的這個戊戌卻是風雨飄搖，朝廷內外彌漫著血腥之氣。
農歷八月，光緒帝被囚，以慈禧太后為首的守舊勢力抓捕維新人士，持續了103天的變法宣告失敗。今天是津門武師霍元甲和王五約定比武的日子，霍元甲一早就帶著徒弟高奇和小五等人來到北京，王五聽說慈禧太后派人捉拿戊戌六君子之一的譚嗣同，連夜來到譚府，他事先備了兩匹馬勸譚嗣同一起逃離，譚嗣同堅持寫完最后一封奏折，自稱是皇上任命的中憲大人，沒有收到皇上的命令，他不能棄官逃命，王五跪下苦苦懇求也無濟于事，他想強行把譚嗣同帶走，譚嗣同拔劍以死明志，誓死不離開京城和皇上。
王五眼睜睜看著譚嗣同被善撲營的官兵抓走，他只能垂頭喪氣離開，出門就被霍元甲和徒弟們攔住去路，他們苦等了王五一整天，沒想到他竟然失約，還對霍元甲惡語相向，口口聲聲稱霍元甲特意從天津衛趕來比武，無非就是想打敗他，證實霍家拳天下第一的名號，收更多的徒弟，借此收取大筆拜師銀子，霍元甲連連解釋霍家拳是教人強身健體，根本不收取一分錢的拜師費，王五根本不信，賭氣掉頭就走。
霍元甲堅決不依，從徒弟手中拿過棍子死死擋住王五的去路，堅持要和他比試一番，王五揮舞大刀迎戰，兩個人你來我往，互不相讓，打得難分難解，王五對霍元甲的棍法贊不絕口，想領教一下他的槍法，霍元甲步步緊逼，王五急于想去救譚嗣同，他不想戀戰，故意露出破綻輸給霍元甲，霍元甲看出他有心事，苦苦追問其中緣由，王五閉口不答，讓他明天看告示。
王五回到住處，進門就遭到善撲營的官兵偷襲，為首的鷹四自稱奉了直隸總督張祿的命令來抓王五，誣陷他是譚嗣同同黨，王五讓他拿出朝廷文書，鷹四取笑王五一介草莽，不配朝廷下詔，他一聲令下，讓善撲營的官兵抓王五，王五三拳兩腳就把那些官兵打翻在地，勸他們趁早離開，不要受鷹四的蠱惑。鷹四只好重金懸賞抓王五，官兵們一擁而上圍攻王五，鷹四趁機想用暗器殺害王五，多虧霍元甲及時趕來解圍，掩護王五先離開，他留下來對付鷹四，鷹四猜不透霍元甲的身份，趕忙帶人離開。
霍元甲追上王五，原諒他今晚爽約，主動提出為他分憂，王五婉言謝絕，還勸霍元甲從今以后不要和他有任何瓜葛，以免引禍上身。第二天一早，霍元甲就在城門看到戊戌六君子被抓的告示，頓時明白了一切，他剛想帶著高奇等人離開，在刑部大牢當差的徒弟劉振聲突然趕來找霍元甲，當初霍恩第花錢想讓霍元甲進京當官，霍元甲安排劉振聲接替他，劉振聲早就看透了朝廷的黑暗與腐敗，不想留在京城繼續為官，一心只想回天津投奔霍元甲，霍元甲勸他安心留在京城，劉振聲透露譚嗣同被關在他管轄的牢房，可鷹四故意放出風稱他被關在一號牢房，就是想引王五上鉤。
王五來到瀏陽會館，召集兄弟們今晚劫獄救出譚嗣同，大家一致響應。當天夜里，王五帶人來到刑部大牢外勘察地形，發現這里守衛不嚴，就做出了周密部署，沒想到霍元甲早已經恭候多時，苦苦規勸王五不要貿然行事，王五懷疑他目的不純，擔心他去報官，賭氣想殺了他滅口，霍元甲就把鷹四設圈套引他上鉤的事說出來，王五只好帶人撤離。
王五派人在刑部大牢門外蹲守一整夜，果然看到善撲營的官兵離開，王五才相信了霍元甲的話，他想通過劉振聲見譚嗣同一面，劉振聲知道此事的嚴重性，擔心王五劫大牢引發混亂，最后連累到霍恩第，霍元甲答應承擔一切罪責，劉振聲只好硬著頭皮答應下來。
霍元甲讓王五后天晚上去大牢見譚嗣同，王五對他感激不盡，承諾將來一定報答他，霍元甲提出事成之后和王五比試一番，王五決定明天在京北雁灘塔林比武。霍元甲和王五準時來到約定地點，兩個人大打出手，霍元甲使用霍家拳改良的迷蹤拳，他的拳法出神入化，王五被打得措手不及，趕忙重整旗鼓繼續比試，他們一時難分勝負，王五嫌不過癮，拿起各自的武器對打，霍元甲的長槍上下翻飛和王五的大刀戰在一處，一百招過后，王五主動認輸，他當場跪倒在地，和霍元甲結為異性兄弟，聲稱把他的命交給霍元甲，霍元甲隱約猜到他此話的含義，想利用劉振聲劫獄，只是沒有當面拆穿。
王五之所以和霍元甲結拜，就是想拜托他幫忙救出譚嗣同，而且還不能連累劉振聲和霍家，王五決定用自己換下譚嗣同，讓霍元甲把譚嗣同救走，然后讓劉振聲把他的臉和全身砍爛，制造譚嗣同越獄被殺的假象，霍元甲堅決不答應，擔心露出破綻前功盡棄，即使劫獄成功，譚嗣同也無法光明正大地活下去，王五賭氣和他恩斷義絕，霍元甲情愿和王五一起劫獄，將來浪跡江湖，也不愿意茍且偷生，王五只好答應。
霍元甲向劉振聲一五一十講述了他和王五商量的劫獄計劃，想事成之后帶著劉振聲一起離開，劉振聲心甘情愿追隨他一輩子。當天夜里，王五和霍元甲喬裝改扮成獄卒，劉振聲買通守衛，帶著他們來到死牢，王五想救譚嗣同逃離，譚嗣同不但不走，還狠狠教訓了王五，霍元甲連連為王五辯護，遭到譚嗣同的訓斥，譚嗣同知道明天就被斬首，他已經做好了赴死的準備，王五苦苦規勸，譚嗣同讓王五去他家書柜的暗格取皇上給他的密旨，然后就跟王五他們走，王五想帶他出獄以后再去找密旨，譚嗣同固執己見，還以死相逼，王五只好連夜去譚府找密旨。
譚嗣同感謝霍元甲跟著王五來死牢救他，稱贊他是俠義之士，譚嗣同一一歷數了從甲午戰爭以來，朝廷不但腐朽，還崇洋媚外，很多國人因為吸食鴉片變成了行尸走肉，被洋人取笑為東亞病夫，譚嗣同對霍元甲寄予厚望，鼓勵他帶領江湖義士為民族復興做貢獻，霍元甲頓開毛塞，譚嗣同承認早就知道朝廷要來抓他們，就提前通知了其他人，他之所以沒有離開，就是想用自己的死驚醒和感召世人，讓維新變法能繼續進行下去，譚嗣同已經抱定了必死的決心，懇求霍元甲成全他，不要給他收尸，還要攔著王五來收尸，以免給他們引來不必要的麻煩，霍元甲只好答應。王五很快把密旨拿來，譚嗣同趁其不備把王五打暈，讓霍元甲把他帶走了。
鷹四帶人在刑部一號大牢門口整整蹲守四天，也沒有等到王五來劫獄，他越想越不對勁，認定有人走漏了風聲，趕忙帶人來到譚嗣同被關押的死牢，看到譚嗣同在墻上寫下一首詩，他才放心離開。第二天一早，譚嗣同和參與戊戌變法的其他五個人被押上刑場，霍元甲親自來為他送行。
鷹四一直在人群中搜尋王五的身影，結果都一無所獲，眼看行刑時刻已到，監斬官剛要下令行刑，霍元甲主動報上自己的名字，讓譚嗣同給世人留下幾句話，譚嗣同高喊口號，慷慨面對死亡，鷹四認出霍元甲就是那天晚上救王五的人，也聽說過霍元甲在天津的威名，鷹四一口咬定霍元甲就是王五的同黨。
王五終于蘇醒過來，他發現自己被捆在椅子上，使出渾身解數掙脫繩索，大步流星趕往刑場去救人。刑部監斬官一聲令下行刑，刀斧手手起刀落把戊戌六君子殘忍殺害，霍元甲眼睜睜看著譚嗣同被殺，腦海中揮之不去的是譚嗣同的慷慨陳詞，心里百感交集。
此時，天上下起了瓢潑大雨，王五冒雨趕到刑場的時候，這里已經空空如也，只有霍元甲守在譚嗣同被殺的斷頭臺前面，任憑冰冷的雨打在他的身上。王五傷心欲絕，認定霍元甲是朝廷的幫兇，故意把他打暈，阻止他救譚嗣同，王五不容分說對霍元甲拳打腳踢，霍元甲連連解釋這一切都是譚嗣同的主意，王五根本不信，對霍元甲步步緊逼，劉振聲帶著師兄弟們前來為霍元甲解圍，王五不依不饒，譴責霍元甲見死不救，對他痛下殺手，霍元甲始終不還手，被打得遍體鱗傷，王五拔出大刀要殺了他，霍元甲也不躲閃。
王五在最后時刻收手，苦苦逼問譚嗣同的尸首在何處，霍元甲看到瀏陽會館的人接走了，王五當場割袍斷義，從此和霍元甲恩斷義絕，霍元甲望著王五決絕的背影痛心不已。轉眼兩年過去了，霍元甲對譚嗣同的死仍舊耿耿于懷，再次寫下來那72字的挽聯，以寄托對譚嗣同的哀思，霍恩第狠狠數落了他一頓，霍元甲當年在刑場上大放厥詞，為霍家引來很大的麻煩，霍恩第及時變賣家產買通官府才平息此事，霍恩第當場寫下一個“忍”字，讓他從今以后就練這一個字，霍元甲忍不下去，他不能眼睜睜看著洋人踐踏國土，霍恩第堅決不依，逼他下個月就把王家小姐娶進門，給霍家添丁進口。
轉眼就到了霍元甲大喜的日子，霍家張燈結彩，闔府上下熱鬧非凡，親朋好友都來祝賀?；粼椎耐降茳S文發時隔六年從南洋歸來，他偷偷潛入霍家，想給霍元甲一個驚喜，他一進院就看到霍元甲，掏出三節棍偷襲霍元甲，很快被制服，他不服氣，繼續爬起來和霍元甲大打出手，霍元甲不費吹灰之力再次把他打翻在地，黃文發失手把院子里的大水缸打破了，水瞬間流了一地，黃文發跪倒在地向霍元甲認錯，答應馬上去買水缸，師徒倆六年未見，激動之情溢于言表。
霍元甲和從南洋回來的徒弟黃文發正在敘舊，大哥霍元棟聞訊趕來，看到大水缸被打破，忍不住大發脾氣，霍元甲謊稱自己不小心打破的，霍元棟根本不信，黃文發只好站出來認錯，答應盡快去買水缸。
劉振聲突然慌慌張張來找霍元甲，向他報告了王五被洋人抓走的消息，王五帶著源順鏢局的人去教堂找朝廷的官員興師問罪，遭到洋人圍攻被抓，霍元甲二話沒說就騎馬趕往北京，劉振聲和黃文發等人趕著馬車緊隨其后追來?；粼遵R不停蹄趕路，霍恩第和霍元棟半路截住他，霍元甲著急要去京城救人，霍元棟舉起鞭子狠狠教訓霍元甲，霍元甲執意要走，霍元棟賭氣要打斷他一條腿，霍元甲只好還手，用迷蹤拳把霍元棟打敗，拜托他把家里的客人遣散，把婚事退了。
霍恩第不許霍元甲去京城冒險，他執意要去救人，霍恩第以死相逼，讓霍元甲先把他打死再說，霍恩第使出霍家拳，霍元甲處處躲閃，最后主動認輸，他拔劍自刎相威脅，霍恩第只好放他走，霍元甲跪別父親和大哥，帶著劉振聲和黃文發等人踏上去京城的路，霍恩第夸霍元甲是一個忠義之人，然后就去找親家負荊請罪。
霍元甲一行人很快來到京城，看到官兵和洋人一起守城門，他們進城才發現王武已經被斬首，首級掛在城門樓上示眾，霍元甲傷心欲絕，跪倒在地祭拜王五，要為他收尸，讓他入土為安，官兵拼命攔住他們的去路。鷹四站在城樓，他終于等到霍元甲，對霍元甲惡語相向，鷹四口口聲聲稱王五闖進教堂破壞和談，他帶人圍攻了順源鏢局，讓洋人把王五當場打死，霍元甲氣得咬牙切齒，對鷹四破口大罵，鷹四誣陷霍元甲是亂黨，一聲令下要捉拿他們。
官兵把霍元甲師徒幾人團團圍住，霍元甲決定先擊殺鷹四為王五報仇，鷹四帶人從城樓下來，沒想到日本將軍突然帶人趕到，翻譯農勁蓀認出黃文發，就向日本將軍求情放了黃文發他們，霍元甲只好先帶著徒弟們離開。劉振聲一口咬定黃文發和東洋人有勾結，黃文發連連辯解，兩個人一言不合就大吵一架，霍元甲趕忙站出來制止。
高奇讓黃文發說明和那個日本翻譯的關系，黃文發只好承認那是他親舅舅農勁蓀，霍元甲想當面向農勁蓀道謝，黃文發立刻帶路前往瀏陽會館，霍元甲謊稱是黃文發的隨從，他們順利來到房間里等?；粼谉o意中聽到農勁蓀和人商量去為王五收尸，霍元甲主動站出來幫忙，有人認出霍元甲，認定他出賣了王五，農勁蓀記得王五生前說過他和霍元甲的事，知道霍元甲是一個俠義之人，而且王五一生有兩個知己，一個是譚嗣同，另一個就是霍元甲，霍元甲聞聽此言感動地熱淚盈眶。
霍元甲和農勁蓀一見如故，兩個人一起商量為王五收尸，霍元甲讓農勁蓀派四個人配合他的行動，只管放空槍把子彈打光，不要傷到官兵，他們用槍聲引開洋槍隊，霍元甲再趁機去取人頭。當天夜里，霍元甲悄悄來到城門口排查，看到鷹四帶人日夜堅守在這里。鷹四當年被霍恩第羞辱過，他一直懷恨在心，想殺了霍元甲報仇雪恨。凌晨時分，四輛運貨的車來到城門外，四個車夫分別拔出槍沖著城門樓的官兵放空槍，洋槍隊聞訊趕來，那四個人且戰且退，把洋槍隊引開，鷹四看出霍元甲想調虎離山，他堅持留在原地蹲守。
霍元甲讓劉振聲換上他的衣服，帶人浩浩蕩蕩趕來城門口，鷹四誤以為領頭的是霍元甲，他報仇心切，一聲令下把他們全殲，雙方展開激戰，劉振聲見狀，趕忙帶人撤退，鷹四不甘心，立刻飛身下去追，霍元甲趁機爬上城樓取人頭。鷹四突然意識到不對勁，趕忙回來阻止霍元甲，霍元甲不費吹灰之力就把鷹四吊到城樓上，順利取走了王五的人頭。
霍元甲特意選了一處山清水秀的地方，他和農勁蓀等人為王五舉行了隆重的葬禮，讓他入土為安。譚嗣同家里的老仆人抱著一個大盒子來找霍元甲，那里裝著王五的大刀，農勁蓀勸霍元甲收下這把刀，霍元甲睹物思人，心里百感交集。
霍元甲決定回天津為父母盡孝，農勁蓀擔心朝廷不會放過他，而且鷹四一早就帶人前往天津去抓他了，農勁蓀勸他留下來一起參戰，盡快推翻清政府，霍元甲堅守精忠報國的思想，他和農勁蓀道不同不相為謀，毅然決然離開了，還不許黃文發跟著他回天津，黃文發不甘心，就跑步追著馬車，苦苦懇求霍元甲收留他，霍元甲始終不為所動，還舉起鞭子把黃文發趕走。