藤原用戴雨詩威脅讓孫銳放下槍，孫銳無奈，只得束手就擒。戴雨詩不愿做日本人威脅孫銳的籌碼，立刻撲向藤原的刀，英勇赴死。
蘇梅告訴林嘯，孫銳心里有戴雨詩，所以心里有希望，而林嘯因為楚玉死了他的心也就死了，所以他便沒有了希望，林嘯當下決定，他們一定要趕去幫助孫銳保護好戴雨詩。
孫銳一下子被激怒了，沖上去與藤原拼命打斗，可是，他被藤原打倒在地，眼看藤原的刀就要扎下去。在這緊急時刻，蘇梅和林嘯他們及時趕來，打死了那幾個日本人。孫銳一拳打暈了顧云禮，抱著戴雨詩的尸體，與林嘯他們一起來到破關帝廟。
日軍來到戴雨詩的私塾，發現地上全是日本武士的尸體，經過檢查，藤原還活著，而一旁的顧云禮嚇得呆若木雞，他想起來戴雨詩已經死了，急得不知所措，便將他也帶走了。藤原一直處于昏迷狀態，棲川弘毅檢查了下藤原身上的傷，他意識到，這次確實是碰到了頂級高手，并下令封鎖進出城道路，展開全城搜捕。
棲川弘毅來找現場的唯一目擊證人顧云禮了解，晚上在私塾里面發生了什么事情。顧云禮只是木然地哭泣，戴雨詩死了。野澤看這樣，舉槍威脅他，棲川弘毅知道他是悲傷過度，他提醒顧云禮，殺死戴雨詩的真正兇手，是那些抗日份子。顧云禮被激怒了，只好配合他們。棲川弘毅勸顧云禮回去休息幾天，之后還為皇軍效力。
孫銳抱著雨詩的尸體，不停地呼喚她。一旁的林嘯不忍心看他這樣，大聲告訴孫銳，讓他把戴雨詩埋了，并告訴他，如果他是個男人，那么就去復仇。孫銳緊緊抱著雨詩，腦海中不停地閃現與戴雨詩遇見的一幕幕，淚流滿面，大聲嚎哭。掩埋了戴雨詩后，林嘯和蘇梅都過來安慰他，林嘯讓虎子留下來陪著孫銳，自己帶著蘇梅與大志，出去打探消息。
虎子不明白孫銳為何不殺了顧云禮，他覺得顧云禮是和戴雨詩一起長大的兄妹，他不能殺了他，而他目前要做的，就是和日本鬼子一一清算，讓顧云禮看看日本人的下場。虎子連忙勸孫銳不要沖動，此刻的孫銳，眼里全是仇恨，便趁機打暈了虎子，獨自趕往日軍的營地。
林嘯和蘇梅發現日軍已經全城戒嚴，決定回到破廟，再想辦法。他們看到被打暈的虎子，林嘯立刻明白了，孫銳獨自去給戴雨詩報仇了，林嘯連忙去尋找孫銳。
顧云禮跌跌撞撞地回到戴府，一路上，他想起與戴雨詩的往事，哭得泣不成聲，他鄭重地跪在了戴望軒的靈牌前，痛哭懺悔，他痛定思痛，發誓要殺了那些日本人，為戴望軒他們報仇。
孫銳獨自來到鬼子的營地，殺死了守衛，林嘯他們也很快趕來了，虎子也殺死了軍營的守衛，決定大鬧一場，林嘯讓孫銳負責炸掉汽車，奪取坦克，大志干掉負責探照燈的鬼子，大家分工行動。孫銳把汽車的油箱扎破，然后點燃，頓時爆炸聲震天，火光沖天，爆炸聲與槍聲，很快引起了棲川弘毅的注意，他決定親自前去看看，野澤擔心有危險，先行去查看，棲川弘毅一意孤行，立刻趕往軍營。
林嘯與蘇梅他們的子彈很快打光了，棲川弘毅匆匆趕來，要與林嘯決斗，林嘯想為孫銳爭取多的時間，只好站出來，棲川弘毅認出，林嘯正是在淞滬會戰中，屢次打敗自己的強勁對手，兩個人開始激烈地對戰，蘇梅想沖過去幫忙，虎子攔住他，他勸蘇梅，林嘯肯定沒事。孫銳開著坦克及時趕到，槍殺了不少日本鬼子，林嘯他們連忙趁亂撤退。
在撤退途中，蘇梅突然舊傷復發，傷口開始流血，孫銳讓林嘯他們先走，自己留下來掩護。日軍很快調動來了一輛更大的坦克，對孫銳的坦克展開猛烈的炮轟，孫銳便葬身在火海中。日本鬼子包圍了整個坦克，已經滿臉被燒得面目全非的孫銳，用盡最后一絲力氣，拔槍剛就要瞄準鬼子，卻被他們亂槍打死了，林嘯他們看到這一幕，心痛不已。
林嘯帶著蘇梅，與虎子和大志一起來到了戴府，劫持了借酒澆愁的顧云禮，決定在戴府暫避。蘇梅已經昏迷，意識模糊，嘴里還叫著林嘯的名字，由于情況緊急，林嘯不得已解開蘇梅的衣服，幫她處理背上的槍傷。
蕭水寒留守古堡，已經好幾天都沒有林嘯的消息，他非常擔心，沈飛雪對蕭書寒的變化感到欣慰。蕭水寒感念林嘯的兄弟之情，愿與他結為生死之交，他感謝沈飛雪的保護與寬容，而且永遠需要她的保護。
顧云禮發現少了孫銳，得知他已經死了，他大吃一驚。
顧云禮自言自語道，孫銳死了就可以和戴雨詩在一起了，還逼虎子殺了自己。虎子怒氣沖沖地告訴他，他就是個可憐蟲，他不配和戴雨詩在一起。
一早，林嘯發現蘇梅因為傷口感染，開始發燒，她嘴里不停地喊著林嘯的名字，虎子一心只想為孫銳報仇，林嘯希望顧云禮幫他弄到消炎藥磺胺。這時候，巧兒突然來戴府看顧云禮，她昨晚聽外面又打起來，她很擔心，所以就過來看看，巧兒從虎子口中得知戴雨詩已經死了，巧兒勸顧云禮，就算為了死去的戴雨詩，不要做漢奸了，和她一起離開寧紹縣，顧云禮卻覺得自己的義父死在這里，戴雨詩也死在這里，他得留下來，給他們報仇。
林嘯拜托巧兒照顧蘇梅，讓大志和虎子保護他們，他與顧云禮去找磺胺，顧云禮知道，目前確保有磺胺的地方，只有日軍醫院了。
蘇梅醒來了，得知巧兒是林嘯拜托來陪自己的，她才放松警惕，巧兒向蘇梅說明，她不顧一切地喜歡顧云禮，而且她也看出來蘇梅喜歡林嘯，但林嘯的心里，卻裝著另外一個人，而他對蘇梅的感情，并不是愛。
蕭水寒不能再等下去了，他決定前往新四軍駐地，正好看到戰士們在操練，蕭書寒感慨，新四軍雖然裝備簡陋，精氣神卻讓他汗顏，以前覺得共產黨就是散兵游勇，現在看來自己是真的錯了，蕭水寒拜托陳政委守住古堡的輜重，自己與沈飛雪前去寧紹縣打探消息。
棲川弘毅發現昨夜損失慘重，他覺得應該好好反思，便下令野澤備車，他要親自去看看。在路上碰到了顧云禮，他支支吾吾的。躲在暗處的林嘯，掏槍瞄準他，沒想到顧云禮并沒有在日本人面前出賣他，便放下了槍。
林嘯和顧云禮來到日軍醫院旁邊的草叢后，他趁其不備，打暈了顧云禮，邊偽裝成日軍傷員，一瘸一拐地來到了醫官室，打死了日軍醫生之后，林嘯開始翻箱倒柜地尋找磺胺。此時，棲川弘毅與野澤已經來到了日軍醫院，來探望日軍的傷員。
最后，林嘯終于找到了磺胺，準備逃離醫院。卻在走廊上，發現迎面而來的，正是棲川弘毅與野澤。林嘯只好用帽子捂著口鼻，大搖大擺地從棲川弘毅身邊走過。
棲川弘毅與野澤進入醫官室，發現醫生已經被打死了，他立刻意識到，剛才走廊里面碰到的那個人就是兇手，立刻下令封鎖醫院，全力追捕。而偽裝成了日軍軍官的林嘯，大搖大擺地開著棲川弘毅的車，離開了醫院。
棲川弘毅突然發現，顧云禮正鬼鬼祟祟往這邊看，下令抓他，顧云禮只好承認，自己被林嘯劫持挾持來醫院，隨后他就被打暈了。棲川弘毅立即下令，封鎖出城道路，發現他的車，立即擊斃。野澤向他報告，昨天通訊線路被破壞，目前還沒有修好，棲川弘毅只好安排野澤親自帶著車，前去城門口攔截，棲川弘毅逼顧云禮帶著他去戴府搜查。
林嘯決定立刻離開戴府，他開棲川弘毅的車帶著蘇梅，虎子，大志也分頭出城，約定在鳳溪村匯合。
林嘯他們剛走，日軍就包圍了戴府，還進行了徹底搜查，顧云禮從巧兒的眼神中得知林嘯他們安全撤離，顧云禮終于放了心，搜查結束，并沒有發現任何人，棲川弘毅率隊趕去城門。
巧兒擔心顧云禮的安危，求他不要報仇了，沒想到他卻要趕走巧兒，就當他們從來沒有遇見過，巧兒生氣地跑開了，顧云禮覺得，只有讓巧兒離開，才是保護她的最好辦法。
林嘯開車路過城門，守衛看是棲川大佐的車，連忙放行，等棲川弘毅趕到城門口的時候，得知林嘯已經離開了縣城，他氣得火冒三丈。
蕭水寒與沈飛雪進了城，發現縣城集結了不少鬼子，便猜測到林嘯肯定在縣城鬧了不少動靜。而且他肯定去找過顧云禮，就去戴府打探消息，從顧云禮的口中得知林嘯他們剛剛離開。
棲川弘毅在路上看到傷心流淚的巧兒。
棲川弘毅下車詢問巧兒，為何與顧云禮走的那么近，他覺得顧云禮就是個搖尾乞憐的狗，連自己的義父都出賣，就是一條不知感恩的毒蛇，勸巧兒最好離他遠一點，棲川弘毅威脅巧兒給他唱一場堂會，看到巧兒滿臉無奈，棲川弘毅才得意地離開了
蕭水寒與沈飛雪向顧云禮打聽林嘯的消息，他只說孫銳已死了，而蘇梅受了很重的傷，他把林嘯安置在一個很安全的地方，卻堅持不肯說出林嘯在哪里。顧云禮聲稱，他答應過林嘯，不把他的行蹤告訴任何人，而他要先問問林嘯，看看他是否愿意見他們，蕭水寒答應在戴府等顧云禮。
其實，蕭水寒與沈飛雪根本不相信顧云禮，顧云禮離開后，他們悄悄緊隨其后，眼看顧云禮來到了日軍司令部，沈飛雪氣得大罵他是個敗類，蕭水寒決定去找巧兒打探消息。
顧云禮向棲川弘毅報告，戴府有兩個抗日份子，野澤帶日軍經過嚴密的搜查之后，卻沒有發現任何可疑分子，可是棲川弘毅對戴府的建筑，器具等都大為贊嘆，顧云禮向他建議將指揮部安置在這里。棲川弘毅欣然答應，并讓顧云禮說服巧兒為日軍演出，并把保安對繼續交給他負責。
蘇梅與林嘯他們順利返回了古堡，得知蕭水寒與沈飛雪去寧紹縣城找他們了，林嘯埋怨蕭水寒又擅自行動，陳政委發現孫銳不在，得知他已經犧牲了，大家立刻都陷入深深的悲痛之中。
林嘯背著蘇梅，將她安置在自己房間，蘇梅聲明這里的傳統是，姑娘家的身子被誰看了，就得嫁給那個人，她不奢求其他，自愿當楚玉的影子，只要能留在林嘯的身邊就好，林嘯聲稱，他有自己的原則，蘇梅急得傷心落淚。林嘯回到自己的房間，腦海里都是蘇梅的影子，他意識到自己也已經對她動了情，可是又不能辜負楚玉的深情，他內心充滿了惆悵，拿出了自己的教鞭，不停地鞭打自己，表達對背叛楚玉感情的歉疚與懲戒。
蕭水寒與沈飛雪來找巧兒，得知林嘯他們已經出城了，才放心離開，他們倆商量要除掉顧云禮，遠遠看到顧云禮走過來，他們悄悄跟蹤他來到敬春社。
巧兒決定不再演戲，她被棲川弘毅逼著唱堂會，擔心拒絕日本人，會連累整個戲班，她決定離開寧紹縣，班主同意了巧兒的決定，準備讓她連夜出城。
正在這時候，顧云禮進來攔住巧兒，他跪下求她原諒自己，希望她給棲川弘毅唱堂會，他打算趁機殺了棲川弘毅，他看巧兒不信他，發誓如果他能活下來，就帶巧兒遠走高飛，巧兒
禁不住他的苦苦哀求，只好答應了顧云禮，這些話都被蕭水寒與沈飛雪偷聽到了。
蕭水寒和沈飛雪又來找巧兒，把他們打算混入戲班之事告訴了她，希望她能幫忙，蕭水寒已經知道她和顧云禮的計劃，有他的幫忙，他們倆成功的幾率會很大，巧兒答應幫他們。與此同時，顧云禮也通知棲川弘毅，巧兒已經答應唱堂會。
蕭水寒和班主商量，讓他教會特別行動隊的戰士們唱戲，然后讓戲班的人全部撤離寧紹縣。
夜里，林嘯站在古堡的城墻上，大聲嚎叫發泄內心的郁悶，他不知道如何面對與蘇梅的這份感情。而蘇梅也在房間里獨自哭泣，狼哥進來安慰她，她直言不諱地說喜歡林嘯，并且絕不會放棄的。
大志來找林嘯，說起他小時候膽小怯懦，林嘯當然記得，他是連小動物都舍不得傷害的人，如今卻每天都在殺人，所以內心很痛苦，而林嘯感同身受，他心里有楚玉，可是面對蘇梅他又情不自禁，所以很矛盾，也很自責，只能提醒自己楚玉才是他的摯愛，蘇梅只是她的影子而已，然而，這都是自欺欺人，林嘯很為難，明知道蘇梅是個好姑娘，現在也只能辜負她了。
蕭水寒率行動隊的隊員來到敬春社學習唱戲。