在經過鐘樓的時候，林嘯突然想到與楚玉的約定，他不顧一切地下車，蘇梅也只好下了車。林嘯走在鐘樓長長的街道，他百感交集，腦海中浮現出與楚玉從相識到分開的歷歷往事，他呆呆地站在街頭等，突然一輛電車經過，楚玉竟然真的從電車上下來，林嘯看到她，一下子驚呆了，他們一步步地走向對方，兩個人久別重逢，深情擁吻，蘇梅見此情形，悄悄躲開。就在這時候，突然一顆子彈打中了楚玉，臨死前她只留下一句話；愿為君故，雖死不悔。
老孫把林嘯拍攝的胡炳麟犯罪的證據，悄悄放到滬東日報社，第二天，報紙上就刊登了日本特使離奇慘死的消息。
林嘯徹底崩潰了，呆呆地看著楚玉送給他的懷表，泣不成聲，淚流滿面，蘇梅和大志很擔心他，想用匕首撬開門，可是林嘯竟然自己從房間里走出來。
蘇梅緊緊抓著林嘯的手，再次向他深情告白，她愿意代替楚玉，照顧林嘯，她也深愛著林嘯。蘇梅希望看到那個永遠打不垮的林嘯，哪怕他把自己當做楚玉的替身，林嘯不讓她做楚玉的替代品，他表示自己絕不會倒下，要做英雄，因為楚玉一直在天上看著他。
第二天，蘇梅和林嘯打算返回古堡，突然遇到了一名陌生男子搭訕，這個人是楚玉的同學關明強，他誤把蘇梅認成了楚玉，在林嘯的示意下，蘇梅將計就計，謊稱自己就是楚玉，而林嘯是她做生意的男朋友林凱，關明強提出今天晚上七點，在寧福宮剛好組織了一場同學聚會，當年追過楚玉的日本人齋藤也會去，他在日本駐上海特別行動組任職，林嘯決定去赴宴。
張利民告訴林嘯和蘇梅，特別調查組，擔負著所有日軍情報的傳遞工作，齋藤得知楚玉要來，他非常開心，大家看到楚玉都不停地對她噓寒問暖，齋藤頻頻向她表達愛慕之情，眼睛始終沒有離開過楚玉，當他齋藤得知化名為林凱的林嘯，只是做點小生意，就開始大肆炫耀自己的在上海的人脈與身份。
古堡里的蕭水寒通過無線電，得知林嘯他們的刺殺行動成功，他大喜過望，開心地向沈飛雪要酒喝。蕭水寒和沈飛雪來到城堡上，他把這個好消息告訴了沈飛雪，他不停地喝酒，沈飛雪擔心他的身體，提醒他不要再喝了，蕭水寒很開心，已經好久都沒人這么管過他了。
聚會結束后，林嘯單獨約齋藤去酒吧，并且假裝對他大獻殷勤，想讓齋藤幫忙運私貨，他答應幫忙，但是有一個條件，就是要林嘯離開楚玉，并威脅可以隨時殺死他。
林嘯同意和他合作，齋藤單獨去見蘇梅，意欲猥褻她，林嘯和蘇梅趁機殺死了他，并拿走了他隨身攜帶的公文包里的重要情報。張利民發現這些情報全是日本人的外交方案和作戰計劃，以及日本人利用吳德明盜取新四軍核心情報的交易細節，他決定將這些公布于眾，揭露日本人的狼子野心，并將他們的骯臟交易匯報給吳昊司令。
林嘯和蘇梅順利返回了古堡，蕭水寒熱情地跑出去迎接，卻發現林嘯一臉的憂郁，得知楚玉與林嘯短暫相逢，卻又慘死在他眼前之事，蕭水寒大吃一驚。
林嘯一回到古堡就把自己鎖在房間里，日日夜夜抱著從上海帶回來的楚玉的遺物，他睹物思人，傷心落淚，并飲酒消愁。蘇梅看到他一連幾天都不吃飯，很心疼，便親自下廚，可是蘇梅從就舞刀弄槍，根本就不會做飯，她和狼哥把廚房搞得烏煙瘴氣，沈飛雪只好過去幫她。
蘇梅把做好的飯菜拿給林嘯，他怕蘇梅擔心，謊稱自己會全部吃掉，蘇梅以為林嘯終于放下了，如釋重負，向大志打聽林嘯喜歡吃素，打算再次給他做飯，沈飛雪卻覺得林嘯沒那么容易放下。蕭水寒看林嘯，發現他根本無法接受楚玉已經不在的事實，只能對他好言相勸，希望他珍惜眼前的蘇梅，林嘯卻不為所動。可是蘇梅依舊樂此不疲地換著花樣給他做飯，得知林嘯根本就沒有吃飯，撒謊是為了不讓他著急，蘇梅氣得大聲數落他。
棲川弘毅突然想起了在敬春設遭伏擊的事，巧兒曾對自己撒謊，他恨得咬牙切齒，命藤原把巧兒帶來，同時要求她穿著戲服。巧兒發現棲川弘毅命人送來的戲服中，竟還有一把匕首，她決定刺殺棲川弘毅為顧云禮報仇，沒想到很快被識破，棲川弘毅狠狠地將巧兒打倒在地，并讓人把她拖出去，棲川弘毅命人繼續對附近的村莊進行大掃蕩，他一定要將林嘯他們引出來。
林嘯無法從楚玉的死中走不出來，大家都非常著急，卻都無計可施，蕭水寒不相信他會被打垮，可是他經歷兩次失去最愛的人，也實在難以承受，蘇梅非常心疼，再次來到林嘯房間，發現他緊緊抱著楚玉衣服發呆，眼神充滿無助與絕望。蘇梅緊緊抱著林嘯，愿意陪他一起扛過難過的日子。
這時候，大民傳來消息，日本鬼子把紅陽村屠村了，而且先后掃蕩了三個村子，蕭水寒，沈飛雪，蘇梅和狼哥立刻開會商議，蕭水寒覺得不應袖手旁觀，可是林嘯每天還在借酒澆愁，只好讓蘇梅留下來照顧他，蕭水寒和沈飛雪前去村莊營救村民，蕭水寒看著地圖很熟練地分析布置，沈飛雪很感慨，他已經不再需要自己的保護了，蕭水寒卻表示，即使不需要保護，但是自己永遠都需要沈飛雪這個旅伴。
這一天，林嘯終于頓悟，楚玉喜歡的是個英雄，而不是如今頹廢的林嘯，他下決心把懷表修好，記錄未來一起走過的時光。
蕭水寒和沈飛雪帶領猛虎連的兄弟們，去找鬼子報仇，在路上遇到了陳政委帶領的新四軍小分隊，決定一同前往。
為了引出林嘯他們，棲川弘毅又來到了同林村，他聲明每隔十分鐘殺掉五個村民，潛伏在一旁的蕭水寒，沈飛雪和陳政委目睹了這一切，蕭水寒氣得火冒三丈，大喊著向前沖去。
陳政委和沈飛雪只好帶隊對日軍開始猛烈襲擊，棲川弘毅見蕭水寒他們中計了，立刻發射信號槍，號令外圍的鬼子，里應外合，一舉殲滅他們，蕭水寒見勢不妙，立刻撤退。
沈飛雪與蕭水寒帶領著一小支隊伍，一邊后撤一邊掩護，陳政委立刻返回古堡。當蕭水寒認為已經擺脫了追擊，打算停下來休整時，沒想到日本鬼子正在悄悄圍過來。沈飛雪突然發現了日軍，她立刻開槍殺死了幾個鬼子，自己也不幸中彈，蕭水寒一時沒有反應過來，吃驚地看著這一切，他沖過去緊緊抱起沈飛雪，可是她已經奄奄一息，臨終前，她終于承認自己也喜歡蕭水寒。
蕭水寒眼看沈飛雪離開，他心灰意冷，打算結束自己的生命，可是手槍里卻沒有子彈了，蕭水寒被日軍抓捕。野澤認出，他們在敬春社遭到的那次偷襲，就是蕭水寒干的，棲川弘毅命人把他押回去，打算從他嘴里套出林嘯這伙抵抗份子的老巢。
陳政委回到古堡，向林嘯匯報蕭水寒與沈飛雪的情況，他立刻讓狼哥去同林村打探情報。
棲川弘毅發現，蕭水寒根本不怕死，可是他比較多愁善感，決計利用巧兒，從蕭水寒嘴里套出情報。棲川弘毅以放巧兒離開為交易，讓巧兒幫助他從蕭水寒嘴里得到消息，并且用她的清白來威脅她，巧兒不為所動，棲川弘毅讓幾個日軍將她L奸。
棲川弘毅擺了一桌酒菜，假意和蕭水寒一對一決斗，給他殺掉自己的機會，而條件就是蕭水寒必須說出林嘯他們的藏身之處，蕭水寒堅決不同意，棲川弘毅還把巧兒安排在蕭水寒身邊照顧他。
此時，巧兒已經生無可戀，她決定懸梁自盡，卻被棲川弘毅救了下來，并且再次要挾讓她答應自己的條件。
狼哥在同林村發現了沈飛雪及眾兄弟的尸體，他連忙趕回古堡向林嘯報告了沈飛雪及其他猛虎連的士兵犧牲的消息，可是蕭水寒下落不明，陳政委猜測他一定被俘了。
巧兒被帶到蕭水寒房間，她跪下苦苦懇求蕭水寒替自己報仇，蕭水寒無意間發現了安裝在房間桌子下面的監聽器，決定將計就計，和巧兒上演了一出戲，他用水在桌上寫明，他們被監聽了，他要求巧兒按照自己所說的做。
巧兒假裝勾引蕭水寒，成功騙過了棲川弘毅，蕭水寒用被子蓋住監聽器，才從巧兒口中得知她生不如死的遭遇，蕭水寒很內疚，他想全力配合巧兒，設法讓她離開。
林嘯決定設法營救蕭水寒，他先去縣城打探消息。果然，棲川弘毅以為自己利用巧兒誘惑蕭水寒的計謀得逞，他把巧兒叫走詢問。